[担保]科信技术(300565):对外担保制度（2025年8月）
对外担保管理制度 二〇二五年八月 深圳市科信通信技术股份有限公司 对外担保管理制度 目 录 第一章 总 则............................................................................................................2 第二章 对外担保的审批权限....................................................................................3 第三章 对外担保的决策程序....................................................................................6 第四章 对外担保的日常管理....................................................................................7 ........................................................................................................8 第五章 责任追究 第六章 附 则............................................................................................................8 第一章 总 则 第一条为加强对深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和本公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供任何担保。 第四条公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行变相担保。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司原则上只为全资或控股子公司提供担保。如需为全资或控股子公司以外单位进行担保时，公司在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。 第七条公司审批对外担保事项时，应严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。 第二章 对外担保的审批权限 第八条被担保人应满足以下条件： （一）因公司业务需要互保的单位或与公司有重要业务关系的单位；（二）具有独立法人资格； （三）产权关系明确； （四）不存在不能合法存续的情形； （五）向公司提供的经营和财务状况、资信情况、纳税情况等资料真实、完整； （六）经公司审核不存在其他较大风险。 以上单位应具备充分的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。被担保人申请担保时应提交被担保人的基本资料，与借款、担保相关的合同，以及公司需要的其他资料。 第十条公司经办负责人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，就对外担保事项准备充分的说明材料，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十一条公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条公司对外担保应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十三条公司对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议前款第（七）项的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第（一）（二）（三）（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。 第十四条本制度规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等的有关规定。 第三章 对外担保的决策程序 第十五条公司提供担保的决策程序如下： （一）标的额在董事会审批权限范围内的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会审议； （二）标的额超过董事会审批权限范围的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会审议通过——股东会审议。 第十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十七条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式、期限、范围、金额； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的日常管理 第二十条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。财务部应建立担保明细台账，保存好有关担保的审批资料、担保合同、借款合同等有关法律文本资料。 第二十一条公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，定期收集被担保人的财务资料、被担保人的审计报告、资信情况等，定期分析其财 务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以 及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保 人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控 制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立 即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经 济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十二条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿 程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保 追偿程序。 第二十三条公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十四条公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第五章 责任追究 第二十五条公司董事、高级管理人员未遵守本制度规定擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第二十六条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成公司或公司股东损失的，应承担法律责任。 第二十七条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，依法追究其责任。 第六章 附 则 第二十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。本制度与不时颁布的法律法规、规章、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按有关法律法规、规 章、规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市科信通信技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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