科信技术(300565):关联交易管理办法（2025年8月）
关联交易管理办法 二〇二五年八月 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 目 录 第一章 总 则...........................................................................................................2 第二章 关联人和关联关系.......................................................................................3 第三章 关联交易.......................................................................................................4 第四章 关联交易的决策程序...................................................................................6 第五章 关联交易的披露..........................................................................................11 第六章 附 则.........................................................................................................15 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条为规范深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律、法规、规范性文件和《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司的关联交易应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不 偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限 制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行决策程序及信息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东应在关联交易决策程序中回避表决； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第四条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 第二章 关联人和关联关系 第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第二款第（一）项第2目所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第2目所述情形的，不因此构成关联关系，但该法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1 5% 、直接或者间接持有公司 以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 4、本款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第二款第（一）项或第（二）项规定情形之一的。 2、过去十二个月内，曾经具有本条第二款第（一）项或第（二）项规定情形之一的。 第六条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易 第七条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第八条关联交易定价原则和定价方法： 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第九条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的结算周期、支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的决策程序 第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任 职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第二款第（二）项第4目的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第二款第（二）项第4 目的规定）； （六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第二款第（二）项第4目的规定）； 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股 东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十三条和第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本办法第十三条、第十四条、第二十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司与关联人发生的交易总额（提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计后参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本办法第十六条所述的与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审0.5% 计净资产绝对值 以上的交易。 第十五条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股东会审议： （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 第十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例 提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实 际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业 逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第十八条公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第十九条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照本办法的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 第五章 关联交易的披露 第二十条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿； （二）关联交易协议书、意向书或合同（如有）； （三）董事会会议决议、全体独立董事过半数同意的证明文件以及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）董事会会议决议的公告； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）交易涉及的政府批文（如适用）； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十一条独立董事应对应当披露的关联交易事项进行审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 第二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供 担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十三条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相 关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不 适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应 当按照本办法规定披露并履行相应程序。 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前 款规定。 第二十四条公司不得为董事、高级管理人员、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎与关联方发生委托理财。 确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续 十二个月内累计计算，适用本办法第十三条、第十四条的规定。 已按照本办法第十三条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审 议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序和披露义务： （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相 关审议程序和披露义务。 （二）在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交 易金额不合并计算。 （三）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（四）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 附 则 第二十九条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。 第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十一条本办法所称“以上”、“以下”含本数，“高于”、“超过”不含本数。 深圳市科信通信技术股份有限公司 关联交易管理办法 第三十二条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。本办法与不时颁布的法律法规、规章、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按有关法律法规、规 章、规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。 第三十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条本办法由董事会审议通过后生效，修改时亦同。 深圳市科信通信技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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