本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。一、 审议及表决情况
本制度的修改已经 2025年 8月 20日召开的第四届董事会第二十五次会议审
议通过，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。二、 制度的主要内容，分章节列示：
| 西安万德能源化学股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保证西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率，保障股东的
合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件及《西安
万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制定。
第三条 股东会是公司权力机构，依照法律法规和《公司章程》规定行使职
权。 |
| 第二章 股东会职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十）审议批准本规则第六条规定的关联交易；
（十一）审议批准本规则第七条规定的对外投资、购买或出售资产、委托理
财等交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、北京证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： |
| （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总
资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、北京证券交易所或者公司
章程规定的其他担保情形。
第六条 公司发生的下列关联交易，经董事会审议后由股东会审议通过：
公司与关联方发生交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资
产 2%以上的关联交易（公司获赠现金资产、接受担保和资助、单纯减免公司义
务的债务除外）。
第七条 公司发生的下列对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相
关的资产购买或出售行为）、委托理财等交易，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
第八条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。公
司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交
公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所规则另有规定外，股
东会不得授权董事会行使本规则第四条规定的股东会职权，但可以在股东会表决
通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。
第三章 股东会的召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第十一条 公司出现下列情形之一时，临时股东会应当在事实发生之日起 2
个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； |
| （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会派
出机构和北京证券交易所，说明原因并公告。
第十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 |
| 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议发布前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所产生的必要费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 股东会提案以书面形式提交或送达董事会，提案内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章
程的有关规定。股东会提案有需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应
当完整，不能只列出变更的内容。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案要求，股东会不得进 |
| 行表决并作出决议。股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体
议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其它事项”但未明确具体内容
的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十条 对于股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围
的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事
会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东会会议主持
人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 |
| 顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
第二十二条 提交股东会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼并和重大关
联交易，该交易标的审计、评估事宜可按下列程序办理：
（一）交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
（二）交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过一年。
第二十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险
提示；新项目是否需要得到有关部门批准以及已经取得或尚待有关部门审批的说
明。
第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因。董事会在公示股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司
章程》的规定对股东会提案进行审查。
第二十六条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东会决议。
第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决
定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东会。
第二十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 |
| 前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
第二十九条 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向
股东会说明公司有无不当。
第三十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第三十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第三十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当提供董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五章 股东会的召开
第三十六条 公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会通知指定的会
议地点。
第三十七条 股东会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘书具体负责。
股东会委托董事会承担会议期间的会务工作（包括会议文件准备）。
第三十八条 股东会设置会场，以现场会议形式召开。
第三十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
第四十条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第四十一条 股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求，会议主
持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者； |
| （三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第四十三条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股东会应按会议通知规
定的时间和地点进行登记。异地股东可以用传真、电子邮件或信函方式登记。
第四十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会
议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第四十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第四十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 |
| 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第四十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十九条 股东会会议按下列程序依次进行：
（一）会议代表报到；
（二）会议主持人宣布股东会会议开始；
（三）向会议报告现场出席会议股东和代理人所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以会议登记为准；
（四）选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席会议股东所持表决
权的过半数同意通过）；
（五）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对会议提案进行讨论（按一
个议案一讨论的顺序进行）；
（六）会议主持人宣布休会进行表决；
（七）会议工作人员在监票人的监视下对表决单进行收集并进行票数统计；
（八）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东会决议；
（十）律师宣读所出具的股东会法律意见书；
（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。 |
| 第五十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第五十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会主任委员（召集人）主持。审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会
议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十三条 股东出席股东会，可以要求在会议上发言。多名股东同时要求
发言的，按提出发言要求的先后顺序进行发言。
第五十四条 股东（包括股东代理人）发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股
东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其它要求。
第五十五条 股东发言时，应当首先报告股东姓名或名称。
第五十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。在进行股东会表决时，股东不得进行会议发言。
股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制
止该发言股东的发言。
第五十七条 股东可以就议案内容提出质询，公司的董事、高级管理人员在
股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，也可以指定有关人员作出回 |
| 答。
有下列情形之一时，董事和高级管理人员可以拒绝回答质询，会议主持人应
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）其他重要事由。
第五十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。
第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； |
| （四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律法规或《公司章程》规定的以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第六十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。公
司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股
东过半数通过，方为有效。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。股东会决议的告示应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，在征得有权部门的同意后，公司可以按照正常程序进行
表决，并在股东会决议中作出说明。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东会决议领取股息和红利； |
| （二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其他情形。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予其负责的合同。
第六十四条 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有
权依据法律法规和《公司章程》的规定向股东会提出董事候选人的议案。
（二）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事的职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举董事时，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应
当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既
可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有
董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根
据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候
选人中从高到低依次产生当选的董事。
第六十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 |
| 决。
第六十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股
东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十二条 会议召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，会议召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第六章 会议记录
第七十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第七章 股东会决议的执行
第七十五条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司经营管理层具体实施承办。
第七十六条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第七十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议通过
之日起就任。
第七十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第七十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 |
| 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北京证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第八章 附 则
第八十条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第八十一条 本规则是《公司章程》的附件，自股东会审议通过后生效并实
施，修改时亦同。
第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。 |
