万德股份(836419):承诺管理制度

时间：2025年08月21日 22:14:45 中财网

原标题:万德股份:承诺管理制度

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2025-066
西安万德能源化学股份有限公司
承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况
本制度的修改已经 2025年 8月 20日召开的第四届董事会第二十五次会议审 议通过，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

西安万德能源化学股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）实际控 制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，切 实保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购 人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方（以下简称“承诺人”）在公司申 请上市、股票发行、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出就包

括但不限于解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿 条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。公司应当及时将承诺人的承 诺事项单独在规定的信息披露平台的专区披露。 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法 规和北京证劵交易所业务规则的要求。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应 当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 公开承诺应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履 约时的责任； （三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函） 主要条款、担保责任等（如有）； （四）履行承诺声明和违反承诺的责任； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易 所要求的其他内容。 承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性 词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 第三条 承诺人作出承诺，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不 得无辜变更承诺内容或者不履行承诺。 有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信 息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 第四条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财 务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时， 应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保， 并由公司予以披露。 第五条 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公 司，并履行承诺和信息披露义务。 第六条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承 诺事项及具体履行情况。

第七条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公 司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。 第八条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的 履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免： （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺； （二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿 协议作出的承诺； （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 第九条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺： （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行的或者其他确已无法履行； （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。 公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承 诺或者提出豁免履行承诺义务。 第十条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无 法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东 提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。 第十一条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约 条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期 的，视为超期未履行承诺。 第十二条 公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相 关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露 文件中予以披露。 第十三条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有的股份因司法强制执行、 继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 第十四条 公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专 区披露。 第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、监管规则以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的 规定为准。 第十六条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过后生效并实施。 第十七条 本制度进行修改时，由董事会提案，自公司股东会审议通过之日 起生效并批准。 第十八条 本制度由董事会负责解释。

西安万德能源化学股份有限公司
董事会
2025年 8月 21日