万德股份(836419):审计委员会议事规则

时间：2025年08月21日 22:14:45 中财网

原标题:万德股份:审计委员会议事规则

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2025-079
西安万德能源化学股份有限公司审计委员会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况
本制度的修改已经 2025年 8月 20日召开的第四届董事会第二十五次会议审 议通过，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。二、 制度的主要内容，分章节列示：

西安万德能源化学股份有限公司 审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）治理 水平，充分发挥对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健 全公司内部监督机制，规范公司董事会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上 市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《西安万德能源化学股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会审计委员 会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监 督和检查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应当过半数，至少一名独立董事为会计专业人士。委员会委员应当具备与 其职责相适应的财务或法律等方面的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且 应为专业会计人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事 规则补足委员人数。 第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配 备专门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常 工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级 管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律、行政法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及 董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司 章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员 会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露 该事项并充分说明理由。 第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准 确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关 注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财 务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议 时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部 控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事 会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构

的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审 计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高 级管理人员的不当影响。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计 机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控 制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业 意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履 职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线 索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各 类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项 进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常， 或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报， 可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中 介机构协助工作，费用由公司承担。 第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控 制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情 况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内 部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内 部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占 用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工 作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格 落实内部问责追责制度。 第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易 所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司 章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉

讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、证 券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以 要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、证券交易所相 关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时 披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自 律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建 议。 第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临 时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议 职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权 接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书 面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 定。 第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。 第四章 决策程序 第二十四条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供以下 资料： （一）公司相关财务制度； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告； （五）审计委员会指定的其他相关资料。 第二十五条 审计委员会会议，对上述审计报告进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真 实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联

交易是否符合相关法律法规的要求； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十六条 审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录由董事会秘书保 管，经审计委员会主任同意可调阅查询。 第五章 议事规则 第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任 委员召集和主持。 审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员 代为履行职责。 第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议 时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十九条 审计委员会会议应于会议召开3日前发出会议通知（会议通知 应包含会议召开日期、地点以及会议议题等内容），经审计委员会全体委员一致 同意，可免除前述通知期限要求。 第三十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他电子通信方式 召开或者采用现场和电子通信相结合的方式召开和表决。 第三十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。公司 董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第三十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半 数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直 接审议。 第三十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其 他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最 多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立 董事委员代为出席。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股 东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审 计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员 须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会办公室妥善保存。 第三十六条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事 会。 第三十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅 自泄露相关信息。 第三十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回 避。 第三十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符 合有关法律、行政法规、《公司章程》及本指引的规定。 第六章 附 则 第四十条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本 数。 第四十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、《公司章程》 等规范性文件的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾， 以《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。

西安万德能源化学股份有限公司
董事会
2025年 8月 21日