三未信安(688489):取消监事会、调整董事会人数及修订《公司章程》

时间：2025年08月21日 22:55:38 中财网

原标题:三未信安:关于取消监事会、调整董事会人数及修订《公司章程》的公告

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2025-064
三未信安科技股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 取消监事会、调整董事会人数情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《三未信安科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

因黄国强先生申请辞去公司第二届董事会董事职务，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，其辞任申请自辞任报告送达公司董事会时生效。

为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，公司拟将董事会成员人数由9名调整为8名，其中独立董事3名，非独立董事4名，职工代表董事1名。

二、 《公司章程》修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”等的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示,具体修订内容详见附件。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述修订及备案登记最终以登记机关核准的内容为准。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会
2025年8月22日
附件：

序号	修订前	修订后
1	第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司由北京三未信安科技发展有限公司按 经审计的账面净资产折股整体变更设立， 在北京市朝阳区市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号 91110105679648435P。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司由北京三未信安科技发展有限公司按经 审计的账面净资产折股整体变更设立，在北 京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码 91110105679648435P。
2	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为代表公司执行公司事务的董 事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
3	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
4	第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
5	第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 和本章程规定的其他人员。
6	第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
7	第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。
8	第十九条公司发起人均以其所持有的北京 三未信安科技发展有限公司的股权所对应 的经审计的净资产折股认购公司股份，各 发起人的出资在公司设立时全部缴足。公 司发起人及其认购股份数、股份比例、出 资时间、出资方式如下 ……	第二十条公司发起人均以其所持有的北京三 未信安科技发展有限公司的股权所对应的经 审计的净资产折股认购公司股份，各发起人 的出资在公司设立时全部缴足。公司设立时 发行的股份总数为5263.1579万股，公司发 起人及其认购股份数、股份比例、出资时 间、出资方式如下 ……
9	第二十条公司股份数为11,476.8476万股， 全部为普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 11,476.8476万股，全部为普通股。
10	第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
	司股份的人提供任何资助。	司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
11	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
12	第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
13	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
14	第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
15	第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第三十条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
16	第三十三条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
	议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； ……
17	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十五条股东提出查阅或复制前条所述有 关信息或者索取资料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
18	第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
19	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
20	第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的……	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
		九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
21	第三十八条公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 ……	第四十条公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 ……
22	新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
23	第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	删除
24	第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益	删除
25	新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
26	新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
		人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
27	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
28	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
29	第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）根据本章程规定对公司回购本公司
	（十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）根据本章程规定对公司回购本公 司股份作出决议； （十七）公司股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票，该授权在下一年度股东大会 召开之日失效。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。	股份作出决议； （十四）公司股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产百分之20%的股 票，该授权在下一年度股东会召开之日失 效； （十五）授权董事会对发行公司债券作出决 议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。
30	第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： …… （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； ……	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%百分之三十的担保； …… 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的 审批权限或审议程序违规对外提供担保的， 公司依据内部相关管理制度追究有关人员的 责任。
31	第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告
32	第五十四条 …… 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 ……	第五十九条 …… 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 ……
33	第五十六条 ……	第六十一条 ……
	股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 ……	股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 ……
34	第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
35	第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除
36	第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
37	第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。
38	第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
39	第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。
40	第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
	酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
41	第七十八条 …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； ……	第八十二条 …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； ……
42	第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 ……	第八十三条股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 ……
43	第八十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 ……	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 ……
44	第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款情形的， 公司解除其职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。
45	第九十六条	第一百条
	…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
46	第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
47	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
48	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。
49	第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除。董事对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的 性质、对公司的重要程度、对公司的影响 时间以及与该董事的关系等因素综合确 定，但不得少于10年。	第一百〇五条董事辞任职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当 根据公平的原则，结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董 事的关系等因素综合确定，但不得少于10 年。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
50	新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
51	第一百〇三条董事执行公司职务时违反法	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
	律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
52	第一百〇四条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。	删除
53	第一百〇五条公司设董事会，对股东大会 负责。	删除
54	第一百〇六条董事会由9名董事组成，其 中3名为独立董事，设董事长1人，不设 副董事长。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由8名 董事组成，其中3名为独立董事，设董事长 1人，可不设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
55	第一百〇七条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作细 则，规范专门委员会的运作。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作细则，规范专门委员会的运 作。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
56	第一百一十条 …… 董事会的决策权限如下： …… （二）达到下列标准（指标涉及数据为负 值的取绝对值计算）之一的交易（提供担 保除外）事项： …… 本项所称交易事项，包括购买或出售资产 （不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品或商品等与日常经营相关的交易行 为）、对外投资（购买银行理财产品的除 外）、转让或受让科研项目、签订许可使 用协议、租入或租出资产、委托或受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或 债务重组、提供财务资助，及上海证券交 易所认定的其他交易。 ……	第一百一十三条 …… 董事会的决策权限如下： …… （二）达到下列标准（指标涉及数据为负值 的取绝对值计算）之一的交易（提供担保、 提供财务资助除外）事项： ….. 2、交易的成交金额占公司市值的10%以 上；但占公司市值的50%以上的应由股东会 审议； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上；但占公 司市值的50%以上的应由股东会审议； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且超过1,000万 元；但占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且超过5,000万元的应由 股东会审议； …… 本项所称交易事项，包括购买或者出售资产 （不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
		售产品或商品等与日常经营相关的交易行 为）；对外投资（购买低风险银行理财产品 的除外）；转让或受让研发科研项目；签订 许可使用协议、租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资 产；债权、或债务重组、；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认购权等），及上海证 券交易所认定的其他交易。 上市公司进行委托理财，因交易频次和时效 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、额度及 期限等进行合理预计，以额度计算占市值的 比例，适用本条第二款第（二）项规定。 …… （五）公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通 过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市 公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。 （六）股东会授予的其他职权。
57	第一百一十一条董事会设董事长1名。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	删除
58	第一百一十三条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
59	第一百一十九条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。 ……	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。 ……
60	第一百二十条董事会决议表决方式为：举 手表决或记名投票表决。 ……	第一百二十二条董事会召开会议采用现场或 电子通信的方式，表决采用：举手表决、记 名投票表决或电子签名表决方式。 ……
61	新增	第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
62	新增	第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五5名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
63	新增	第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
		件。
64	新增	第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
65	新增	第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
66	新增	第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
67	新增	第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
		公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
68	新增	第一百三十三条公司董事会设立审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略 委员会。董事会可以根据需要设立其他专门 委员会和调整现有委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
69	新增	第一百三十四条审计委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权。
70	新增	第一百三十五条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
71	新增	第一百三十六条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
72	新增	第一百三十七条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
73	新增	第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
		董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
74	新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
75	第一百二十四条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。公司可以设副总经理， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。公司可以设副总经理， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
76	第一百三十三条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜。 ……	第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 ……
77	第一百三十四条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
78	第一百三十六条至第一百四十九条	删除
79	第一百五十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
80	第一百五十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的	第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。
	25%。	法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
81	第一百五十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
82	第一百五十八条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
83	新增	第一百六十一条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
84	新增	第一百六十二条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
85	新增	第一百六十三条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
86	新增	第一百六十四条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
87	第一百六十八条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、传真、信函、电子邮 件、电话等方式进行。	删除
88	新增	第一百七十八条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
89	第一百七十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定对的媒体上公告。 ……	第一百七十九条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
90	第一百七十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的 媒体上公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
91	第一百七十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起	第一百八十三条公司减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
	10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的媒体公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。	10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
92	新增	第一百八十四条公司依照本章程的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
93	新增	第一百八十五条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
94	新增	第一百八十六条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
95	第一百七十九条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百八十八条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
96	第一百八十条公司有本章程第一百七十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百八九条公司有本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
97	第一百八十一条公司因本章程第一百七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人	第一百九十条公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
	员组成清算组进行清算。	未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
98	第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定的媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ……
99	第一百八十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
100	第一百八十六条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第一百九十五条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。
101	第一百八十七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
102	第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 ……	第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%以上的股东；或 者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 ……

（未完）