三未信安(688489):三未信安科技股份有限公司关联交易管理制度-2025年8月
三未信安科技股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年八月 三未信安科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。 第三条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称控股子公司）等其他主体与关联人之间发生的关联交易。 第二章 关联人及关联交易 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （三）上市公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外； （八）间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证券监督委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第五条 本制度所称关联交易是指公司或者其子公司等其他主体与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、购买银行理财产品等）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第六条 公司董事、高级管理人员，直接或间接控制公司或持有公司 5％以上股份的自然人，应在其成为公司关联人之日起 3个工作日内，向公司董事会办公室报备下列关联方情况： （一）关系密切家庭成员及上海证券交易所要求的其他关系密切人员的名单； （二）本人及关系密切家庭成员直接或间接控制，或者持有权益的法人或其他组织的名单； （三）本人及关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的名单。 报告事项发生变更的，上述关联人应于变更事项发生之日起 2个工作日内告知公司。 第七条 直接或间接控制公司，或直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，应在其成为公司股东或实际控制人之日起的 3个工作日内，向公司董事会办公室报备下列关联方情况： （一）其控股股东的名单（如有）； （二）由其直接或间接控制的其他法人或组织的名单； （三）担任其董事、高级管理人员或其他主要负责人职务的人员名单（由直接或间接控制公司的法人或其他组织提供）； （四）上述第（三）项所列人员直接或间接控制的，或者持有权益的法人或其他组织的名单； （五）上述第（三）项所列人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的名单。 报告事项发生变更的，上述关联人应于变更事项发生之日起 2个工作日内告知公司。 第八条 相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有本制度第四条规定的情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后 2日内向公司董事会申报。 第九条 上述报备义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第四条规定的情形之日起满 12个月止。 第十条 公司董事会办公室会同财务部门、审计部门在每年第一季度内梳理公司关联人清单，公司审计委员会应审核确认，并及时向董事会报告。公司董事会办公室应将确认的关联人清单下发到各部门、分公司及控股子公司。 第十一条 公司各部门、分公司及控股子公司人员发现符合关联方认定标准而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织的，应当及时向公司董事会办公室报告。公司各部门、分公司及控股子公司人员对于业务、管理中除关联人清单以外的不能自行确定的关联人识别或者有关关联交易的管理事项，应主动咨询公司董事会办公室，并妥善保管与关联交易有关的资料。 第十二条 公司应当依照上海证券交易所规定和要求，及时更新关联人名单并将关联人情况及时向上海证券交易所备案。 第四章 关联交易的定价 第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十四条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章 关联交易决策与披露 第十七条 公司股东会、董事会、董事长须严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限和程序，对公司及其控股子公司的关联交易进行决策。 第十八条 公司的关联交易范围按照上海证券交易所和《公司章程》规定的标准认定。 第十九条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。 第二十条 第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额进行披露和履行审议程序。 第二十二条 公司进行股权投资，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 第二十三条 公司应当对下列关联交易，按照连续 12个月内累计计算的原则进行披露和履行审议程序： （一）同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照相关法律法规及本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十五条 公司应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。经独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督委员会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证券监督委员会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十八条 公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第六章 关联交易的管理 第二十九条 公司董事会审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。 第三十条 公司审计委员会负责对公司关联交易进行监督。 第三十一条 公司有关部门及控股子公司在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间交易的，相关部门须将有关关联交易情况在确认后 3日内，以书面形式报告给公司董事会办公室。该书面报告须包括以下内容： （1）交易各方当事人名称以及关联关系； （2）交易对方基本情况； （3）交易标的基本情况； （4）交易价格的原则与定价依据； （5）交易合同草案； （6）须载明的其它事项。 公司控股子公司应指定专人为关联交易报告人，负责报送关联交易情况。 第三十二条 公司各部门及控股子公司向公司财务管理部门报送各自职能范围内的年度关联交易预计及额度追加，由财务管理部门牵头整理汇总制作提案，交由公司董事会办公室。 第三十三条 公司各部门及控股子公司按照职责分工负责职责范围内关联交易的记录、协议签订、档案管理及执行监督等。 第七章 附则 第三十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十五条 本制度中“以上”包含本数；“以下”“过”、“超过”、“低于”不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度内容与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并适时修订细则。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 三未信安科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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