三未信安(688489):三未信安科技股份有限公司董事会议事规则-2025年8月
三未信安科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 三未信安科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。 第二条 公司设立董事会，对股东会负责。董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的相关人员。 第二章 董事会的组成和下设机构 第四条 董事会由8名董事组成，包括独立董事3名，由股东会选举产生。 董事会设董事长1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 公司董事每届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因离职的除外。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会有权解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。 第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 公司董事会应当及时召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定以及《公司独立董事工作制度》，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。 第八条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第三章 董事会的职权 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十一条 董事会应当在本条规定权限范围内对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项进行决策，并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会的决策权限如下： （一）公司提供担保的，均应提交董事会审议，对于《公司章程》规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东会批准。 （二）达到下列标准（指标涉及数据为负值的取绝对值计算)之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；但占公司市值的50%以上应由股东会审议； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；但占公司市值的50%以上应由股东会审议； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元的应由股东会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元的应由股东会审议； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元的应由股东会审议。 本项所称交易事项,包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）及上海证券交易所认定的其他交易。 本项规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 （三）单项合同金额超过人民币1,000万元且不超过人民币6,000万元的债务性融资，单项合同金额不超过人民币10,000万元的综合授信额度（包括银行保函额度、银行汇票额度、银行信用证额度等），公司为债务性融资或授信使用自有资产提供资产抵押、质押的，按照融资或授信额度确定审批权限。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），或与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产0.1%以上的交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；但与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产1%以上的关联交易应由股东会审议。 在连续12个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用关联交易的决策程序，已按照《公司章程》规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （六）股东会授予的其他职权。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会通过的重要文件或其他应由董事长签署的其他文件； （四）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （五）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告； （六）委派或者更换公司全资子公司中的董事及高级管理人员，推荐公司控股子公司、参股子公司的董事及高级管理人员人选； （七）对全资子公司依法进行管理和监督； （八）决定除应由董事会或者股东会审批的其他事项； （九）董事会授予的其他职权。 第四章 董事会会议召开 第十三条 董事会分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十四条 发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第十五条 有以下情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责或不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、经理及董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 如遇特殊情况，经全体董事同意，临时董事会会议的召开可以不受前述通知时限的限制。 第十九条 董事会会议通知和会务内容由董事会办公室负责安排。董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 第二十条 书面会议通知的内容应包括会议的时间、地点、期限、召开方式、事由及议题、通知发出的日期等。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。 口头会议通知的内容至少包括会议的时间、地点、召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议的议案资料应与会议通知一并送达全体董事及其他列席的人员。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。 第二十一条 当1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事长应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、邮寄或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件、信函等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围、对提案表决意向的指示、委托人签字、日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 通过电话会议方式、签署书面决议方式等非现场方式参加董事会会议的，视作与会董事亲自出席会议。 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 董事连续2次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事代为出席，视为不能履行董事职责，董事会应当建议股东会予以更换。 第五章 董事会的议事程序及决议 第二十七条 会议程序内容如下： （一）董事会会议召开时，首先由主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事； （二）主持人应保障与会董事充分发表意见，控制会议进程、提高议事效率；对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见； （三）董事与会前应充分审阅议案资料，会议发言应要点明确，具有针对性； （四）主持人可以应董事要求，指定相关人员对议题做出说明； （五）董事会对议决事项应逐项审议和表决，并形成董事会决议； （六）董事会讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并影响董事做出正确判断的，由主持人决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。 第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议须经过半数董事同意方可通过。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十九条 董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条 董事会决议以举手、记名投票或电子签名方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事应按自己的判断独立表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。 第三十二条 董事会秘书负责组织制作表决票。表决票包括如下内容： （一）董事会会议届次、时间； （二）董事姓名； （三）审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，应代委托董事持有1张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系，不得就该事项授权其他董事代表表决。 第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条 董事对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，对决议事项投同意票和弃权票的董事，按照法律和公司有关规定追究责任。但经证明在表决时曾对决议事项表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。 第六章 董事会决议与会议记录 第三十七条 董事会决议内容如下： （一）董事会会议应对所表决事项作为董事会书面决议，由出席董事签署； （二）董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果； （三）董事会决议应按照年、届、次分别编号。 第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十九条 会议记录应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及委托出席董事会的董事（受托人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第七章 董事会决议的执行 第四十二条 董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。董事长有权指导和监督董事会决议的执行。 第八章 董事会秘书和董事会办公室 第四十三条 董事会下设董事会办公室，作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。 第四十四条 第公司设董事会秘书1名，对董事会负责，负责领导董事会办公室的工作。 董事会秘书列席董事会会议。 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。 第九章 董事会经费 第四十五条 董事会根据工作需要，可设立董事会经费。 第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算方案，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。 第四十七条 董事会经费用途： （一）董事的津贴； （二）董事会会议的费用； （三）中介机构咨询费； （四）以董事会名义组织的各项活动经费； （五）董事会的其他支出。 第四十八条 董事会经费由公司财务部具体管理，各项支出由董事长审批。 第十章 附则 第四十九条 本规则是对《公司章程》中有关董事会事项的解释、细化和补充。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，包含本数；“过”、“超过”、“低于”、“少于”，不含本数。 第五十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施。 三未信安科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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