德美化工(002054):广东德美精细化工集团股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 二〇二五年八月 广东德美精细化工集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。 第二条公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当参加公司董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；公司董事、高级管理人员和各部门、分子公司应当充分支持和配合董事会秘书工作。 第三条公司董事会在聘请董事会秘书的同时，设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书暂时不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司证券部门应当配备与公司业务规模相适宜、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。 第四条公司应当编制和落实专项预算，为董事会秘书及证券部门开展工作、参加培训提供充足的经费保障。 第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。 第二章董事会秘书的任职资格 第六条公司董事会秘书应具有下列任职资格： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质、职业道德和诚信记录，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（二）取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第七条具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （四）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第八条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第九条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门及证券交易所的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务，协调落实各项监管要求。 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交董事会和股东会的报告和文件；列席董事会会议和股东会会议，并作会议记录，保证记录的准确性、并在会议记录上签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （五）参加公司董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对公司治理和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查；促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度。 （六）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、规章、规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （七）为公司重大决策提供咨询和建议，协助公司制定资本市场发展战略；筹划并实施公司资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜；推动公司消除同业竞争，减少关联交易；进行有效市值管理；建立长期激励机制。 （八）协调公司与投资者的关系，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。 （九）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，维护公司良好的公众形象。 （十）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和证券监管部门。 （十一）负责组织协调公司董事、高级管理人员（以下统称“董高”）持有公司股份及变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董高办理个人信息的网上申报，并定期检查董高买卖本公司股票的披露情况，对董高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。 （十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务。 （十三）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录。 （十四）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、高级管理人员、实际控制人和控股股东宣贯公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。 （十五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （十六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （十七）法律、法规、《公司章程》及证券监管部门和证券交易所规定履行的其他职责。 第十条公司董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董高等有关人员对有关事项做出说明；当公司信息披露涉及重大疑难事项时，公司董事会秘书可以聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 第十一条公司各部门、分支机构和子公司的重大信息应当第一时间报告公司董事会秘书；公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面工作，保证董事会秘书能够及时、畅通的获取相关信息。 第十二条公司应当统一对外信息发布渠道，公司及董高人员未经公司董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第四章董事会秘书的任免及工作细则 第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。 第十四条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十五条公司应当建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，公司董事会秘书应当纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。 第十六条董事会秘书应当利用自身的专业优势，为公司充分利用资本市场做优做强以提供有力有效的建议及可执行方案。在董事会秘书为公司利用资本市场做优做强做出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。 第十七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书出现以下情形之一，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本工作细则第七条所述情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程和交易所有关规定，给公司、投资者造成重大损失的。 第十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深交所报告、说明原因并公告。 第十九条董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深交所提交个人陈述报告。 第二十条董事会秘书应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第二十一条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第二十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责并承担相应责任，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章董事会秘书的责任 第二十五条董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任人。如果因董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。 第二十六条董事会秘书任职期间因工作失职、渎职或违法违规致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施： （一）公司信息披露不规范； （二）公司治理运作不规范； （三）公司投资者关系管理等工作不到位； （四）配合证券监管部门工作不到位； （五）发生违规失信行为。 第二十七条公司应当为董事会秘书创造良好的履职环境，不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。 第二十八条证券监管部门、证券交易所、公司董事会对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责：董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从中问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应当承担相应的责任。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 第三十一条本制度的修改及解释权属于公司董事会。 广东德美精细化工集团股份有限公司 二〇二五年八月二十二日 中财网
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