德美化工(002054):半年报董事会决议
广东德美精细化工集团股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2025年8月8日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2025年8月20日（星期三）以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯表决方式出席的董事为高明波先生、张俊良先生、郑结斌先生，其余董事现场出席本次董事会；公司监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年半年度报告及其摘要》。 公司董事会认为：《公司2025年半年度报告及其摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。 《公司2025年半年度报告摘要》（2025-039）刊登于2025年8月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2025年半年度报告》（2025-040）刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。 1、公司董事会审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了会计处理的谨慎性原则，计提依据充分，能够更加公允的反映截止2025年6月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。 2、公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分、公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 《关于计提资产减值准备的公告》（2025-041）刊登于2025年8月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司募集资金2025年半年度存放与使用情况的专项报告》。 公司董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。 《公司募集资金2025年半年度存放与使用情况的专项报告》（2025-042）刊登于2025年8月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为其参股公司提供担保的议案》，同意提交公司股东会审议。 公司董事会认为：控股子公司德运创投本次为参股公司德伟创提供担保，主要是为支持德伟创项目顺利推进以及持续经营发展。同时德伟创的其他股东按其出资比例提供同等条件的担保，被担保人偿债能力及资信状况良好，未发生过借款逾期无法偿还情形。因担保风险总体可控，故被担保对象未提供反担保，本次担保公平、对等，不存在损害公司利益的情形。 本次担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司股东会审议批准。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《关于控股子公司为其参股公司提供担保的公告》（2025-043）刊登于2025年8月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与非关联方银行开展卖方担保买方融资业务合作的议案》，同意提交公司股东会审议。 公司董事会认为：公司与非关联方银行开展卖方担保买方融资业务合作，有助于下游客户拓宽融资渠道，缓解资金压力；同时能够加强与客户的合作关系，提高公司市场竞争力，加速公司资金回笼；卖方担保买方融资业务款项，限于向公司及子公司支付采购款项，风险总体可控。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《关于与非关联方银行开展卖方担保买方融资业务合作的公告》（2025-044）刊登于2025年8月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意提交公司股东会审议。 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规，公司原监事会的职权将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时，同意公司依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《关于修订<公司章程>的公告》（2025-045）刊登于2025年8月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；修订后的《公司章程》全文刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》，同意提交公司股东会审议。 根据《公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意对《公司股东会议事规则》的相关条款进行相应修订。 本议案尚需提交公司股东会审议。 修订后的《公司股东会议事规则》刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，同意提交公司股东会审议。 根据《公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意对《公司董事会议事规则》的相关条款进行相应修订。 本议案尚需提交公司股东会审议。 修订后的《公司董事会议事规则》刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司独立董事工作条例>的议案》，同意提交公司股东会审议。 根据《公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意对《公司独立董事工作条例》的相关条款进行相应修订。 本议案尚需提交公司股东会审议。 修订后的《公司独立董事工作条例》刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》，同意提交公司股东会审议。 根据《公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意对《公司关联交易决策制度》的相关条款进行相应修订。 本议案尚需提交公司股东会审议。 修订后的《公司关联交易决策制度》刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司对外投资决策制度>的议案》，同意提交公司股东会审议。 根据《公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意对《公司对外投资决策制度》的相关条款进行相应修订。 本议案尚需提交公司股东会审议。 修订后的《公司对外投资决策制度》刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，同意提交公司股东会审议。 根据《公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意对《公司募集资金管理制度》的相关条款进行相应修订。 本议案尚需提交公司股东会审议。 修订后的《公司募集资金管理制度》刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司担保业务管理制度>的议案》，同意提交公司股东会审议。 根据《公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意对《公司担保业务管理制度》的相关条款进行相应修订。 本议案尚需提交公司股东会审议。 修订后的《公司担保业务管理制度》刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事监事津贴制度>的议案》，同意提交公司股东会审议。 根据《公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意对《公司董事监事津贴制度》的相关条款进行相应修订，并将《公司董事监事津贴制度》调整为《公司董事津贴制度》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 修订后的《公司董事津贴制度》刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 （十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司其他制度的议案》。 根据《公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意对《公司董事会审计委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司内部控制制度》《公司内部审计工作制度》《公司信息披露事务管理制度》《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《公司外汇衍生品交易业务管理制度》《公司内幕信息知情人管理制度》《公司重大事项内部报告制度》《公司总经理工作细则》《公司董事会秘书工作细则》的相关条款进行相应修订，并将《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》调整为《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 修订后的《公司董事会审计委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司内部控制制度》《公司内部审计工作制度》《公司信息披露事务管理制度》《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《公司外汇衍生品交易业务管理制度》《公司内幕信息知情人管理制度》《公司重大事项内部报告制度》《公司总经理工作细则》《公司董事会秘书工作细则》刊登于2025年8月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十六）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》。 股东会。股权登记日为2025年9月3日（星期三）。 《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（2025-046）刊登于2025年8月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、广东德美精细化工集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议。 特此公告。 广东德美精细化工集团股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 中财网
 |