江中药业(600750):国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于江中药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的 法律意见书 致：江中药业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次回购注销的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第八届董事会第十六次会议审议。 2、公司于2021年6月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案。 3、公司独立董事于2021年6月17日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事认为实施本激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。 4、公司于2021年6月17日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 5、公司监事会于2021年6月17日对《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《江中药业2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了核查意见，监事会一致同意公司实行本激励计划和考核管理办法。 6、公司于2021年9月22日取得了国务院国资委出具的“国资考分﹝2021﹞507号”《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 7、公司于2021年10月20日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》。 8、公司独立董事于2021年10月20日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事认为实施本激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。 9、公司于2021年10月20日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》。 10、公司于2021年11月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 11、公司于2021年11月15日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，一致同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向89名激励对象首次授予579万股限制性股票。 12、公司于2021年11月15日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予日的授予对象名单进行审核后发表了核查意见，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向89名激励对象首次授予579万股限制性股票。 13、公司于2021年12月2日发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制性股票数量为573.4万股。公司于2021年11月30日完成了首次授予限制性股票的登记事宜。 14、公司于2022年3月23日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 15、公司独立董事于2022年3月23日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事对《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。 16、公司于2022年3月23日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 17、公司于2022年4月21日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予51万股限制性股票。 18、公司于2022年4月21日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 19、公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。 20、公司于2022年5月19日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 21、公司于2022年5月19日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 22、公司于2022年6月1日发布了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留部分实际授予权益人数为17人，实际授予的限制性股票数量为51万股。公司于2022年5月30日完成了预留授予限制性股票的登记事宜。 23、公司于2022年11月1日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 24、公司于2022年11月1日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。 25、公司于2022年11月17日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关26、公司于2022年12月27日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 27、公司于2022年12月27日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 28、公司于2023年3月23日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 29、公司于2023年3月23日召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 30、公司于2023年10月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 31、公司于2023年10月26日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 32、公司于2023年11月24日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 33、公司于2023年11月24日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。 34、公司于2024年3月21日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议35、公司于2024年3月21日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 36、公司于2024年10月24日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 37、公司于 2024年 10月 24日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 38、公司于2025年3月18日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 39、公司于 2025年 3月 18日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 40、公司于 2025年 8月 20日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 41、公司于 2025年 8月 20日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次回购注销已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次回购注销，公司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。 二、本次回购注销的主要内容 2025年 8月 20日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，主要内容如下： （一）本次回购注销的原因 1、根据《2021年限制性股票激励计划（2022年 11月修订稿）》第十三章第二条第一项的相关规定，“本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销：1、因公司裁员等原因被解除劳动关系；2、劳动合同、聘用合同到期终止的；3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的”。鉴于 1名激励对象因辞职原因，已不符合激励条件，公司拟将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11,000股进行回购注销。 2、根据《2021年限制性股票激励计划（2022年 11月修订稿）》第八章第二条第四项的相关规定，“因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销”。鉴于 8名激励对象因上一年度个人年度绩效考核结果为70（含）分-90分，可以解除限售当期 80%份额，公司拟对其当期未获解除限售的20%限制性股票共计 31,733股进行回购注销。 本次回购注销完成后，公司 2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。 （二）本次回购注销的数量 公司拟回购注销 9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,733股，占公司目前总股本 634,996,022股的 0.0067%。 （三）本次回购注销的价格及调整说明 1、调整事由 2021年 12月，公司披露了《2021年前三季度权益分派实施公告》，以 2021年前三季度利润分配方案实施前的公司总股本减去回购专用账户的股数为基数，即以629,433,958股为基数，每股派发现金红利 0.2202元（含税）；2022年 6月，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以 2021年年度利润分配方案实施前的数，即以 629,581,958股为基数，每股派发现金红利 0.65元（含税）；2022年 11月，公司披露了《2022年前三季度权益分派实施公告》，以 2022年前三季度利润分配方案实施前的公司总股本 629,581,958股为基数，每股派发现金红利 0.5元（含税）；2023年 5月，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以 2022年年度利润分配方案实施前的公司总股本 629,548,958股为基数，每股派发现金红利 0.65元（含税）；2023年 11月，公司披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》，以 2023 年前三季度利润分配方案实施前的公司总股本 629,444,958股为基数，每股派发现金红利 0.6元（含税）；2024年 6月，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以 2023年年度利润分配方案实施前的公司总股本 629,334,091股为基数，每股派发现金红利 0.7元（含税）；2024年 9月，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，以 2024年半年度利润分配方案实施前的公司总股本 629,128,757股为基数，每股派发现金红利 0.5元（含税）；2025年 6月，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以 2024年年度利润分配方案实施前的公司总股本634,996,022股为基数，每股派发现金红利 0.7元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（2022年 11月修订稿）》的相关规定，应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。 2、回购价格的调整 根据《2021年限制性股票激励计划（2022年 11月修订稿）》第十四章第二条第四款的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： P=P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，0 经派息调整后，P仍须大于 1。 本次拟回购注销 9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购注销9名激励对象均为 2021年限制性股票首次部分授予人员，持限制性股票期间共获得上述 8次现金分红。据此，回购价格调整结果如下： 9名激励对象首次授予部分限制性股票调整后的回购价格=6.62-0.2202-0.65-0.5-0.65-0.6-0.7-0.5-0.7=2.0998元/股。 3、回购价款总额 公司应支付的回购价款总额为 89,730.75元，分别如下： （1）公司以调整后回购价格即 2.0998元/股，回购注销 1名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 11,000股，支付的回购价款总额为 23,097.80元。 （2）公司以调整后回购价格即 2.0998元/股，回购注销 8名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 31,733股，支付的回购价款总额为 66,632.95元。 （四）本次回购的资金来源 本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 89,730.75元，回购资金来源于公司自有资金。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 （以下无正文） 中财网
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