为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》于公司股东大会审议通过后废止。现公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订的主要内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文(包括标题)：股东大会 | 全文(包括标题)：股东会 |
| 全文：监事/监事会 | 删除/调整为“审计委员会” |
| 无“独立董事”节 | 新增“独立董事”节 |
| 删去原章程第二十一条、第三十四条、第三
十九条、第四十条、第六十七条、第一百零
四条、第一百三十九条至第一百五十二条、
第一百六十条、第一百六十九条、第一百七
十一条、第一百九十条等条款。 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 |
| 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。 | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| | 第九条（新增）法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十一条本章程所称高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监和技术总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、技术总监和公司董事会根据本公司章程
聘任的其他人员。 |
| 第十七条 公司发行的股票，每股面值
人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| | 第二十二条（新增）公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 |
| | 资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理部门批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理部门规定的其他方式。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。
股东转让其股份，应当在依法设立的证
券交易所进行或者按照国务院规定的其他
方式进行。
公司股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策另
有规定外，公司不得对本条第二款的规定进
行修改。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。
股东转让其股份，应当在依法设立的证
券交易所进行或者按照国务院规定的其他方
式进行。
公司股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策另
有规定外，公司不得对本条第二款的规定进
行修改。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股 | 第三十条公司公开发行股份前已发行 |
| 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25％；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
本规定将随相关证券法律法规变化而
变化。 | 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25％；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
本规定将随相关证券法律法规变化而变
化。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 |
| 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| | 第三十五条（新增）股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。 |
| | 第三十七条（新增）有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 |
| | 或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1％以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1％以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 |
| | 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| | 第四十一条（新增）公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十二条（新增）公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| | 第四十三条（新增）控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十四条（新增）控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 | 第四十五条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算 |
| 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 或者变更公司形式作出决议;
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30％
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议，除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由。 | 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，通
知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | 第七十一条（新增）股东会要求董事和
高级管理人员列席出席会议的，董事和高级
管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）提名委员会、单独或者合并持有
公司3％以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东有权提出股东代表担任
的监事候选人的提名，经监事会征求被提名
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
大会提出提案。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）提名委员会、单独或者合并持有
公司3％以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东会提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 |
| （三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制，即股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。控股股东控股比例为
30%以上，且选举的董事、监事为2名以上
时，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监
事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独
立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事和监事的人数不得超过本章程规定
的独立董事、非独立董事和监事的人数，所
投选票数的总和不得超过股东有权取得的 | 积投票制，即股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。控股股东控股比
例为30%以上，且选举的董事为2名以上时，
应当采用累积投票制。股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分
开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的独立董事候选
人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的非独立董事候选人，
得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事的人数不得超过本章程规定的独立董
事和非独立董事的人数，所投选票数的总和
不得超过股东有权取得的选票数，否则该选
票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。 |
| 选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。 | |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事会成员中应当由公司职工代表1
名，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会或者其他形式民主选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保； | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 非法收入；
（四）未经股东会或董事会同意，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或间接与公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 | 第一百零五条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 |
| 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。
董事对公司和股东承担的其他忠实义务在
其离任之日起3年内仍然有效。 | 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠
实义务在其离任之日起3年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| | 第一百零六条（新增）股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组
成，设董事长1名，副董事长1名。任期3
年，任期届满后，可连选连任。 | 第一百一十条 董事会由九名董事组
成，设董事长1名，副董事长1名。任期3
年，任期届满后，可连选连任。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百二十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 | 第一百四十条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百零
二条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的
规定，以及不得担任董事的情形、离职管理 |
| 员。 | 制度规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利
润时，提取利润的10％列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利
润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25％。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25％。 |
| | 第一百六十条（新增）公司实行内部审 |
| | 计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。公司配备专职审计人员，
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| | 第一百七十条（新增）公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。 |
| | 第一百七十六条（新增）公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司的
指定信息披露报刊公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百七十七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司的指定
信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司的指
定信息披露报刊公告。 | 第一百七十九条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司的指定信
息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本 | 第一百八十一条公司减少注册资本时， |
| 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司的指定信息披露报刊公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司的指定信息披露报刊或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十二条（新增）公司依照本章
程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十三条（新增）违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十四条（新增）公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10％以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10％以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百八十八条公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司的指定信息披露报刊公告。债权人应当自 | 第一百九十条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司
的指定信息披露报刊或者国家企业信用信息 |
| 接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| | 第一百九十四条（新增）清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。全文详见同日披露在指定媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司章程》。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。
