优利德(688628):北京德恒（东莞）律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
电话:0769-23229888邮编:523000 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 北京德恒（东莞）律师事务所 关于优利德科技（中国）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见 德恒29F20240151-003号 致：优利德科技（中国）股份有限公司 北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，为公司本次实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）提供专项法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件、《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《优利德科技（中国）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）暨作废处理部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.为出具本法律意见，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包括但不限于优利德提供的会议记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖优利德或本次限制性股票激励计划激励对象出具的说明或证明文件出具法律意见。 5.本所同意公司将本法律意见作为其实行本次限制性股票激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6.本法律意见仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次授予、本次归属、本次作废的批准与授权 根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）核查，截至本法律意见出具日，公司为实施本次调整、本次授予、本次归属、本次作废已履行如下法定程序： （一）2024年8月5日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （二）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 （三）2024年8月7日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并于同日出具了《优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 （四）2024年8月8日，公司于上海证券交易所网站披露了上述相关会议决议公告及《优利德科技（中国）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-060），根据公司其他独立董事的委托，独立董事2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 孔小文女士作为征集人，就公司拟于2024年8月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （五）2024年8月8日，公司于上海证券交易所网站披露了《优利德科技（股份）有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。 （六）2024年8月8日至2024年8月17日，公司对本次限制性股票激励 计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何人对本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2024年8月19日，公司披露了《优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （七）公司对本次限制性股票激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内（即2024年2月8日至2024年8月7日）买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司于2024年8月12日出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。 （八）2024年8月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （九）2024年8月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于豁免公司第三届董事会第五次会议通知期限的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，其中《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年8月23日，并以19.75元/股的授予价格向符合授予条件的240名首次授予激励对象授予196.00万股限制性股票。 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 （十）2024年8月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于豁免公司第三届监事会第五次会议通知期限的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，监事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年8月23日，并以19.75元/股的授予价格向符合条件的240名首次授予激励对象授予196.00万股限制性股票。 （十一）2024年8月24日，公司于上海证券交易所网站披露了《优利德科技（中国）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《优利德科技（中国）股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《第三届董事会第五次会议决议公告》《第三届监事会第五次会议决议公告》等相关公告。 （十二）2025年8月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》等议案。 同日，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次《激励计划（草案）》预留授予激励对象名单（截至授予日）及首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整的相关情况 根据公司第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议文件、相关信息披露文件及公司说明，本次调整的调整事由、调整结果等相关情况如下：（一）调整事由 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 2024年9月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，2024年半年度权益分派方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。 2025年5月6日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，2024年年度权益分派方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次限制性股票激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整结果 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下： P=P0-V 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予价格：P=19.75-0.30-1=18.45元/股。 综上，本所律师认为，公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次授予的相关情况 （一）本次授予的预留授予日、授予数量、授予人数及授予价格 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
2.本次限制性股票激励计划预留授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.本次限制性股票激励计划预留授予激励对象包含2名外籍员工，具体如下：
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件如下： 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 根据公司2024年度审计报告、公司关于本次限制性股票激励计划、本次授予的相关董事会、监事会会议文件以及公司其他公开信息披露文件，并经本所律师登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见出具日，公司和本次授予的授予对象未发生上述不符合激励计划授予条件的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予条件已成就，公司本次授予相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票将进入第一个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就。 （三）本次归属的具体情况 根据《激励计划（草案）》及公司提供的公告文件，本次归属的具体情况如2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
综上，本所律师认为，本次归属相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 五、本次作废的相关情况 根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《优利德科技（中国）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，有4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的2.60万股第二类限制性股票需作废失效。 本次合计作废失效的第二类限制性股票数量为2.60万股。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废处理部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 六、本次调整、本次授予、本次归属、本次作废的信息披露 经本所律师查询上海证券交易所网站及根据监管机构指定媒体报刊，公司已就实施本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关事项履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 七、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日： （一）本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；（三）本次授予条件已成就，公司本次授予相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 （四）本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票将进入第一个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，本次归属相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 （五）本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定； （六）本次调整、本次授予、本次归属及本次作废尚需公司按照《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续的信息披露义务。 本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。 （以下无正文，接签署页） 中财网
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