优利德(688628):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，维护公司及其股东的合法权益，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规和规范性文件，结合公司的实际情况制定《优利德科技（中国）股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条 投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理配置企业资源，第五条 本制度适用于公司及公司合并会计报表的所有控股子公司（以下简称“控股子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的决策权限 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准并依法披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。 股东会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商第八条 达到下列标准之一的对外投资，应当由董事会批准并依法披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 除法律、行政法规、《公司章程》等有相反规定外，公司董事会可将应由其决定的部分事项授权董事长决定。 第十条 公司发生对外投资交易，不论是否为同一类别、交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当参照第八条规定进行审计或者评估，并应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述对外投资交易已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十二条 董事会经审议认为应当提交股东会审议的投资事宜，应就该投资事宜作出相应董事会决议，并按相关议事规则召集股东会进行审议。 第十三条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。 的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。 公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会做出指示。 第三章 对外投资的决策管理 第十五条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。 第十六条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第十七条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长根据相应授权签署有关文件或协议； （二）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （三）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送董事会办公室、财务部门并提出审计申请，由第十八条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十九条 公司董事会应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十二条 对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的人事管理 第二十四条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、监事（如有）、高级管理人员。 第二十五条 公司对外投资涉及组建公司的，应视投资规模、持股比例、投资目的及各股东的权利义务安排等具体情形，向被投资公司委派董事、监事、高级管公司派出人员应当按照《公司法》、《公司章程》和被投资单位的公司章程的规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事（如有）和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十六条 公司原则上向控股的下属公司委派财务总监，财务总监对其任职公司行使监督权。 第六章 对外投资的财务管理 第二十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十八条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 公司在每年度末对对外投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。 第二十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十条 公司控股子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照有关规定及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十一条 对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 重大事项报告 第三十二条 公司的对外投资应严格按照法律法规及相关规定履行信息披露义务。在董事会或股东会对公司达到披露标准的对外投资事项作出决议后，必须在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露。 第三十三条 子公司须遵循公司信息披露相关管理制度。 第三十五条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十六条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书： （一）收购和出售重大资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚。 第三十七条 控股子公司必须指定人员负责重大事项报告事宜。 第三十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第八章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。 第四十条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“不超过”不含本数。 第四十一条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议批准。 第四十二条 本制度由公司董事会进行解释。 优利德科技（中国）股份有限公司 2025年8月 中财网
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