优利德(688628):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及其他规范性文件和《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益； （二）关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形； （三）公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 （五）公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 （六）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准； （七）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 （八）公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第四条 公司及其合并报表范围内的子公司发生交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第五条 公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司行为，履行相关的批准程序。 第二章 关联方及关联交易的认定 第六条 关联交易是公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上交所认定的其他交易。 第七条 对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第九条 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。公司与本制度第八条第二款第（一）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整，并及时向董事会报告。公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章 股东会在关联交易中应遵循的原则 第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，并由出席股东会的其他非关联股东对关联交易事项进行表决，上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十三条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十四条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 第十五条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定外，公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。 第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司股东会、董事会、审计委员会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决； （四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当采取的回避措施。 第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则 第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十八条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十九条规定的披露。 第十九条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》关于关联交易的相关规定以及本制度的规定进行表决。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 第二十一条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十二条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。 第二十三条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并第六章 审计委员会在关联交易中应遵循的原则 第二十四条 审计委员会成员个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第二十五条 审计委员会审议的议案或事项涉及有关联关系的审计委员会成员时，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有关联关系的审计委员会成员可以出席审计委员会会议，并可以向审计委员会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席审计委员会会议的审计委员会成员如系有关联关系的审计委员会成员，不得就该议案或事项授权其他审计委员会成员代理表决，关联审计委员会成员也不得接受非关联审计委员会成员的授权委托。 第二十六条 审计委员会应依据职责对公司的关联交易行使监督权，确保关联交易的公平、公正、公开；审计委员会对与审计委员会成员有关联关系的议案或事项做出的决议，须经非关联审计委员会成员过半数通过，方为有效。 第二十七条 公司审计委员会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决： （一）与审计委员会成员个人利益有关的关联交易； （二）审计委员会成员个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与公司的关联交易； （三）依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。 第二十八条 审计委员会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以上非关联审计委员会成员参加，审计委员会成员对该关联交易的意见应当记录在案。 第二十九条 当关联交易损害公司利益时，审计委员会应予以纠正，必要时应向股东会报告。 第七章 关联交易的定价 第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，协议内容应明确、具体，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十一条 关联交易的定价应当公允，遵循以下原则，并对关联交易的定价依据予以充分披露： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。 （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； 应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第八章 关联交易的披露及决策程序 第三十四条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第三十五条 公司与关联人之间的单笔关联交易金额（公司提供担保除外）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，以及公司与关联人进行交易标的类别相关的交易或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易（公司提供担保除外）累计金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，由董事会审议通过后还需将该交易事项提交公司股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第三十六条 交易标的为股权且达到《上市规则》规定需提交股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 交易虽未达到《上市规则》规定需提交股东会审议标准，但上交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第三十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三十八条 公司与关联人发生的交易金额未达到应提交股东会审议标准的，则由董事会审议。 第三十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四十条 上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第三十六条、第三十七条的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第四十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第四十二条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用第三十六条、第三十七条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别标的下相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照《公司章程》履行有关义务的，不再纳入累计计算范围。 第四十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第三十八条、第三十九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第四十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第四十五条 日常关联交易协议的内容应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等其他应当披露的主要条款。 第四十六条 公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十七条 上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照第三十六条、第三十七条的规定履行披露义务和审议程第九章 公司与关联方的资金往来限制性规定 第四十八条 公司与关联方发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。 第四十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用： （一）无偿地拆借公司的资金给关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方无偿提供资金； （三）委托关联方进行投资活动； （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第十章 附则 第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。 第五十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“以外”不含本数。 第五十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议批准。 第五十三条 本制度由公司董事会进行解释。 第五十四条 本制度由股东会审议通过之日起开始生效实施，修改时亦同。 优利德科技（中国）股份有限公司 2025 年 8 月 中财网
 |