金冠电气(688517):董事会秘书工作制度（2025年8月）
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制订本制度。 第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责。 第二章 任职条件 第三条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识和工作经验，具有良好的个人品质和职业道德，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四条 董事会秘书可以由公司董事、副总经理、财务负责人兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； (二) 最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (四) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。 第三章 任免程序 第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： (一)出现本制度第五条所规定的任何一种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失或后果严重的； (四)违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度，给公司或者股东造成重大损失或后果严重的。 第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十三条 董事会秘书辞职后未完成第十条规定的报告和公告义务的，或者未完成第十二条规定的离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十四条 董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 职责和义务 第十六条 董事会秘书应认真履行下列职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不限于）： (一) 真诚地以公司最大利益行事； (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(三) 不得挪用公司资金； (四) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(五) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (六) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (七) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九) 不得擅自披露公司秘密； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (十二)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； (十三)亲自行使职责，不得受他人操纵。 第十八条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第五章 附则 第二十条 在本制度中，“以上”“内”包括本数。 第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自董事会通过之日起生效并实施，修改时亦同。 金冠电气股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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