中兵红箭(000519):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （经公司2025年8月20日召开的第十一届董事会第三十七次会议审议通过）第一章 总则 第一条 为强化中兵红箭股份有限公司（以下简称公司） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司审计委员会工作指引》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司设立董事 会审计委员会,并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专 门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部 控制制度的监督和核查工作，并依法履行《公司法》规定的监 事会、监事的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人 员的董事组成，独立董事应当占过半数的比例，其中召集人（主 任委员）应为会计专业人士。 第四条 审计委员会成员应由董事长、二分之一以上独立 董事、或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设一名召集人（即主任委员，下同）， 负责召集和主持审计委员会会议。主任委员在由独立董事担任 的委员中选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超 过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职 不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公 司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于规定人数的 三分之二，或者欠缺会计专业人士时，由董事会根据上述第三 条至第五条规定补足人数，在新成员就任前，原成员仍应当继 续履行职责。 第七条 审计委员会的日常办事机构为审计与风险管理部 （以下简称内部审计部门），内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限及履职情况 第八条 审计委员会的主要职责包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部 审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审 计的协调； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他 事项。 第九条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门 须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委 员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十条 审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席 公司相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、 访谈管理层和职工、专题问询重大事项、组织开展专项检查， 必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展工作。 审计委员会可以要求公司相关部门或者人员提供信息、资 源等支持，如内部审计部门、证券事务部、财务金融部、内部 审计部门负责人、董事会秘书、财务负责人、参与审计工作的 高级管理人员等。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章 程》规定的其他事项。 第十二条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式 提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提 出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说 明理由。 第十三条 审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务 会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司 财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财 务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督 财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会 应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审 计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履 行下列职责： （一）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （二）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监 督选聘过程； （三）审议决定拟聘用的外部审计机构，就审计费用提出 建议，并提交董事会决议； （四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关 选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工 作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计 报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。 审计委员会在监督内部审计部门工作时，应当履行下列主 要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的 重大问题或者线索等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部 门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 情况须同时报送审计委员会。 第十七条 内部审计部门应当每季度向审计委员会报告一 次内部审计计划执行情况和发现的问题，并在每年度结束后向 其提交内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督 促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的 后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷 或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第十八条 审计委员会督导内部审计部门每半年对下列事 项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现 公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证 券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投 资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投 资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营 情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、 收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计 部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费 用由公司承担。 第十九条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情 形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。 第二十条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控 制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控 制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会 报告。 第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委 员会年度履职情况，主要包括： （一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况； （二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有 效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等； （三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监 督调查工作的情况； （四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题 整改和内部追责的情况； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况； （六）审计委员会会议召开情况； （七）法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》 及董事会要求的其他职责的履行情况。 第二十二条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存 在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当 督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改 方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部 问责追责制度。 第二十三条 审计委员会有权行使《公司法》规定的监事 会的下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的 其他职权。 第二十四条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守 法律法规、深圳证券交易所相关规则、《公司章程》以及执行 公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交 执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳 证券交易所相关规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报 或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深 圳证券交易所相关规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、 高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会 议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规 和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会 提议召开之日起两个月以内召开。 第二十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会 会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书 应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公 告，向深圳证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承 担。 第二十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定 给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求， 向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 第四章 议事规则 第二十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议或者召集人认为有必要时，可召开临时会议，审计委员会会 议须由三分之二以上成员出席方可举行。 第二十九条 审计委员会会议原则上采用现场会议的形式， 在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要 时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议 的表决方式为投票表决；以非现场方式参会的成员的表决结果 通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内成员发来的传 真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由召集人在 会议通知中确定。 第三十条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托 其他一名独立董事委员主持。当召集人不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他成员代行其职权。召集人既不履行职责，也 不指定其他成员代行其职责时，由过半数的审计委员会成员共 同推举一名独立董事成员主持。 会议召开前至少3天通知全体成员。情况紧急的，召集人 可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议 的原因。 第三十一条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会 议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的， 应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权 委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托 书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的， 应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第三十二条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以 回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董 事会审议。 第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录， 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议 事项发表的意见。会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （2）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应 特别注明； （3）会议议程、议题； （4）参会人员发言要点； （5）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （6）会议记录人姓名； （7）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公 司妥善保存，保存期限为至少十年。 第三十四条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议， 必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第三十五条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议 事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十六条 本细则由董事会制定并通过，如需修改，由 审计委员会提出，董事会审议通过。 第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的 规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按 后者的规定执行，并应当及时修订本细则。 本细则由公司董事会负责解释。 第三十八条 第三十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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