本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据2024年7月1日起正式施行的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》与《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）等现行相关法律、法规及规范性文件的规定，结合浙江
司”）的实际情况，公司于 年 月 日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需经公司股东会以特别决议审议通过后生效。现将有关情况公告如下：
法，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等；、明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；4、新增专节规定独立董事、董事会专门委员会；5、明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等；6、调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”；将“或”修改为“或者”；将“半数以上”的文字表述调整为“过半数”；7、相关条款所涉公司的“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”，删除相关条款所涉公司的“监事”。
为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示。其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。具体修订情况见附件。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护浙江我武生物科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、公司股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护浙江我武生物科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、公司股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起方式
设立；公司在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得企业法人营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起方式
设立；公司在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得企业法人营业执照，统一社会
信用代码91330000742906207U。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应 |
| 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 当具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| | 第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第十八条公司发起人共47名，各发起人
及其认购股份数、持股比例、出资方式如
下：…… | 第二十条公司设立时发行的股份总数为
9,000万股、面额股的每股金额为人民币1
元。公司发起人共47名，各发起人及其
认购股份数、持股比例、出资方式如
下：…… |
| 1
第二十条公司股份每股面值为人民币
元。 | |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以
上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让， | 第二十八条公司的股份应当依法转让， |
| 转让后公司股东人数应当符合法律法规
的相关要求。 | 转让后公司股东人数应当符合法律法规
的相关要求。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
( )
六公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 销。 | 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
( )
三除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益，公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
( )
三除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 |
| (六)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 | |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其 |
| | 他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
( )
六审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
( )
五对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
(九)审议公司拟与关联人发生的金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）； |
| (十二)审议公司拟与关联人发生的金额在
3,000
万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）；
(十三)审议批准本章程第七十七条规定的
重大交易事项；
(十四)审议批准本章程第七十九条规定的
担保事项；
(十五)审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计合并
报表总资产30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议批准股权激励计划和员工持股
计划；
(十八)审议批准法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | (十)审议批准本章程第八十一条规定的重
大交易事项；
(十一)审议批准本章程第八十三条规定的
担保事项；
(十二)审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准股权激励计划和员工持股
计划；
(十五)公司年度股东会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民
币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的股票，该项授权在下一年度股东会召开
日失效；
(十六)审议批准法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、
3%
监事会以及单独或者合并持有公司 以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审
1%
计委员会以及单独或者合计持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股 |
| 东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有 |
| 股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 普通股股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理人出席会议的，代理人还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签署；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十八条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 项。 | |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他相关的高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。 | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十五条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东会以普通决
议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条公司下列重大交易，应当经董
事会审议通过后提交股东大会审议：
…… | 第八十一条公司下列重大交易（提供担
保、提供财务资助除外），应当经董事会
审议通过后提交股东会审议： |
| | …… |
| 第七十九条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
(一)公司及控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
(四)单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过本公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元人民币；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司的对外担保应当取得出席董事会会
议的2/3以上董事同意，或股东大会批准。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。 | 第八十三条公司提供担保的，应当经董事
会审议后及时对外披露。担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5000万元；
(五)公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的2/3以上董事审议同意。股东会
审议前款第(六)项担保事项时，必须经出
2/3
席会议的股东所持表决权的 以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外
提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东 |
| | 按所享有的权益提供同等比例担保，属于
( ) ( )
本条第二款第一项至第四项情形的，可
以免于提交股东会审议。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
…… | 第八十五条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
…… |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举2名以上董事、监事进行
表决时，应实行累积投票制。股东大会选
举董事时，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会在选
举董事（包括独立董事）或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事候选人由公司现任董事会书面提名，
提交股东大会选举。独立董事候选人的提
名按照有关规定执行。
股东代表监事候选人由公司现任监事会
书面提名，提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司
工会提名，职工代表大会直接选举产生。 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会选举2名以上独立董事或者非独立
董事时，应实行累积投票制。股东会选举
董事时，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会在选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
1%
董事会、单独或者合计持有公司 以上
股份的股东可以提出非独立董事候选人，
并经股东会选举决定。
董事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
董事会中的职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 |
| …… | …… |
| 第九十七条公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
( )
三担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
2
验期满之日起未逾 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，
任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 | 第一百〇二条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 |
| 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
公司董事会设职工代表担任的董事1名。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用内幕消
息或职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
( )
七不得接受与公司交易有关的佣金并归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金
并归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第(四)
项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自
出席并未提交书面申请的，也不委托其他
董事出席董事会会议或书面说明原因的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续2次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 |
| 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在2年内仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任
尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而
擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿
责任。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除。董
事在任期结束后对公司商业秘密保密的
义务仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。董事在任期结束后其他义务的持续期
间，聘任合同未作规定的，应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会
6 1
由 名董事组成，其中职工代表董事 名，
独立董事2名，独立董事中至少有1名会 |
| 第一百〇九条 董事会由6名董事组成。
公司在董事会中设独立董事，董事会成员
中应当至少包括1/3独立董事。 | 计专业人士。董事会设董事长1人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百一十五条董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | |
| 第一百〇八条公司董事会设立审计委员
会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战
略委员会，也可以根据公司需要设立其他
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，人数为单数，且不少
于3名，其中审计委员会、薪酬和考核委
员会、提名委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会的人员组成、职责权限、决
策权限及议事程序等具体事项由董事会
根据有关法律、法规、其他规范性文件的
有关规定和本章程分别制定工作细则。 | |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 |
| (八)对本公司因本章程第二十四条第(三)、
( ) ( )
五、六项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者依照程序解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)审议公司拟与关联自然人达成的成
交金额在30万元人民币以上的关联交易，
或者公司拟与关联法人达成的成交金额
在300万元人民币以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易；
(十五)批准实施如下交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
10%
占公司最近一期经审计净资产的 以 | 等事项；
( )
八决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)审议公司拟与关联自然人达成的成
交金额在30万元人民币以上的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外），或者
公司拟与关联法人达成的成交金额在300
万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外），前述事项
公司应及时披露；
(十三)批准实施如下交易（提供担保、提
供财务资助除外）事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
5
、交易产生的利润占公司最近一个会计 |
| 上，且绝对金额超过1000万元；
5.
交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
(十六)公司签署与日常经营活动相关的采
购、销售、工程承包或者提供劳务等重大
合同，合同金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入或者总资产100%以
上，且绝对金额超过2亿元的，董事会应
当对公司和交易对方的履约能力进行分
析判断；
(十七)管理公司信息披露事项；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十九)听取公司总经理的工作汇报，依照
程序检查总经理的工作；
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。需提交股东大会审议的事
项，经董事会审议后还应提交股东大会审
议批准；未达到需董事会审议标准之一的
交易事项，由总经理审批。 | 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
100
额超过 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
(十四)公司签署与日常经营活动相关的采
购、销售、工程承包或者提供劳务等重大
合同，合同金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入或者总资产100%以
上，且绝对金额超过2亿元的，董事会应
当对公司和交易对方的履约能力进行分
析判断；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报，并检
查总经理的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。需提交股东会审议的事项，经
董事会审议后还应提交股东会审议批准；
未达到需董事会审议标准之一的交易事
项，由总经理审批。 |
| 第一百一十一条公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的2/3以上董事同意
并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内且持股 | 第一百一十三条公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的2/3以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内且持股 |
| 比例超过50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。
本条所称“财务资助”是指公司及其控股
子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。 | 比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。 |
| 第一百一十三条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则规定董事会的召开和表决程序，且
应列入公司章程或作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。如董事会议事
规则与公司章程存在相互冲突之处，应以
公司章程为准。 | 第一百一十五条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百二十条董事会召开临时董事会会
议，应在会议召开5日以前书面通知全体
与会人员。经公司各董事一致书面同意，
可豁免董事会临时会议的通知时限。 | 第一百二十一条董事会召开临时董事会
会议，应在会议召开5日以前书面通知全
体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可豁免董事会临时会议的通
知时限。 |
| 第一百二十一条董事会会议通知包括以
下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)会议形式；
(五)发出通知的日期。 | 第一百二十二条董事会会议通知包括以
下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 |
| 第一百二十三条公司董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决 |
| 系董事过半数通过。出席董事会的无关联
3
董事人数不足 人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条董事会决议表决采取举
手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真或传阅方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十五条董事会会议可以采用现
场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相
结合方式召开并进行表决。 |
| 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提
名、辞职等事项应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。 | 第一百二十九条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| | 第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
( )
二直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的 |
| | 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的与
公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| | 第一百三十一条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| | 第一百三十二条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十三条独立董事行使下列特别
职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十四条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
( )
一应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； |
| | (三)被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十五条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
(一)项至第(三)项、第一百三十四条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举1名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2名及以上独立
董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| | 第一百三十六条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| | 第一百三十七条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| | 第一百三十八条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议： |
| | (一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十九条审计委员会每季度至少
召开一次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，
公司董事会还可根据需要设立其他委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| | 第一百四十一条战略委员会成员由3名
董事组成，公司董事长为战略委员会固有
委员，其他委员由公司董事会选举产生。
战略委员会设主任委员1名（即召集人），
由公司董事长担任。战略委员会主要负责
对公司长期发展战略、重大战略性投资进
行研究并提出建议，主要行使下列职权： |
| | (一)对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品
战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
(三)对公司的重大战略性投资、融资方案、
重大资本运作、资产经营项目等进行研究
并提出建议；
(四)对其他影响公司发展战略的重大事项
进行研究并提出建议；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十二条提名委员会委员由3名
董事组成，其中2名为独立董事，由独立
董事担任召集人。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| | 第一百四十三条薪酬和考核委员会由3
名董事组成，其中2名为独立董事，由独
立董事担任召集人。薪酬和考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬； |
| | (二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬和考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条公司设总经理1名，由
提名委员会提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名和财务负责人1名，
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理4名和财务负责人1名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条本章程关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条
(四)至(六)关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解
聘。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任 |
| 公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%
。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百五十九条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百六十一条公司现金股利政策目标
为按照本章程规定的现金分红的条件和
比例进行分红。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百六十二条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | |
| | 第一百六十四条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| | 第一百六十五条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审 |
| | 计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十六条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| | 第一百六十七条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十八条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前10天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十八条公司的通知以下列形式
发出：
(一)以专人送出；
(二)以传真方式送出；
(三)以信函方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十四条公司的通知以下列形式
发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件（包括信函、电子邮件）方式
送出；
(三)以公告方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十条公司召开股东大会的会议
通知，以公告、专人送达、传真、信函、
电子邮件等书面形式进行。 | 第一百七十六条公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百七十二条公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、传真、信函、电子邮 | |
| 件等书面形式进行。 | |
| | 第一百八十二条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内公告。 | 第一百八十五条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指
定的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百八十一条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十七条公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十八条公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 |
| | 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起30日内在公司指定的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十九条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| | 第一百九十条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
( )
三因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第一百九十二条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
( )
三因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条公司有本章程第一百八
( )
十三条第一项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一百九
( ) ( )
十二条第一项、第二项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条公司因本章程第一百八
十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
( )
五项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十四条公司因本章程第一百九
十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
( )
五项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十七条清算组应当自成立之日
10 60
起 日内通知债权人，并于 日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
……. | 第一百九十六条清算组应当自成立之日
10 60
起 日内通知债权人，并于 日内在公
司指定的报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
……. |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产清算。
经人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百九十一条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 任。 | |
| 第一百九十七条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
(三)营业收入：指上市公司利润表列报的
营业收入；上市公司编制合并财务报表的
为合并利润表列报的营业总收入。
(四)净资产，是指归属于公司普通股股东
的期末净资产，不包括少数股东权益金
额。
(五)净利润，是指归属于公司普通股股东
的净利润，不包括少数股东损益金额。 | 第二百〇六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
(三)营业收入：指上市公司利润表列报的
营业收入；上市公司编制合并财务报表
的，为合并利润表列报的营业总收入。
(四)净资产，指上市公司资产负债表列报
的所有者权益；上市公司编制合并财务报
表的，为合并资产负债表列报的归属于母
公司所有者权益，不包括少数股东权益。
(五)净利润，指上市公司利润表列报的净
利润；上市公司编制合并财务报表的，为
合并利润表列报的归属于母公司所有者
的净利润，不包括少数股东损益。
(六)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”，不含本数。 | 第二百〇九条本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百〇二条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十一条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
