泰胜风能(300129):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《泰胜风能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二章董事会的组成 第二条公司设董事会，对股东会负责。 第三条董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第三章董事会的职权、董事的权利和义务 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会,并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，在《公司章程》规定的权限范围内或在股东会授权范围内,决定公司对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、对外提供财务资助等交易事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。 第七条董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；（三）根据工作需要可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；（四）获取报酬的权利； （五）《公司章程》或股东会授予的其他职权。 第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十条董事承担以下责任： （一）对公司资产流失承担相应的责任； （二）对董事会重大投资决策失误所造成的公司损失承担相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任； （三）《公司章程》规定的其他责任。 第四章董事长的职权 第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年。 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件：1、经股东会批准，根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同和款项；在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件； 2、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；3、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项； 4、根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；5、根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员任免文件； 6、根据董事会决定签发属下全资企业总经理任免文件； 7、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。 （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第十三条 董事长不能履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事代行其职权。 第十四条 董事长的决策权限由公司董事会授予，《公司章程》另有规定的除外。 第五章董事会的组织机构 第十五条 董事会下设证券部。证券部是董事会日常办事机构，主要负责董事会、股东会的筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事务，联系属下公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第十六条 董事会根据需要设立审计部门，负责公司的内部审计。 第十七条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。此外，董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十八条 战略委员会成员为三名，其中独立董事一名，由董事长担任召集人。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十九条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十条 提名委员会成员为三人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十一条 薪酬与考核委员会成员为三人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章董事会的决策程序 第二十二条 董事会决策程序 （一）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总裁组织有关人士拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会会议审议，董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权总裁组织实施。 （二）人事任免程序：根据董事会提名委员会或总裁在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘用、解聘文件。 预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交会计师事务所进行审计并出具审计报告，董事会根据审计报告，制订利润分配方案，提请股东会审议通过，由总裁组织实施。 （四）重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总裁向董事会提出可行性方案，由董事长主持召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，授权总裁组织实施。 （五）高级管理人员薪酬审核工作程序： 1、涉及确定或修改高级管理人员薪酬事项时，由董事会薪酬与考核委员会根据公司人力资源部门出具的考核或评价意见及其个人履职报告（如有）对其工作经历、履职情况进行审核，并参考相同或类似行业、地区、岗位等的薪资状况确定初步薪酬方案，随后提交董事会审议。该薪酬方案经董事会审议批准后实施。 2、公司董事会薪酬与考核委会作出不调整高级管理人员薪酬的决议时，应向董事会报告，董事会认为无异议的无需召开会议进行审议，该决议自薪酬与考核委会作出时生效。 第二十三条 董事会授权总裁，对于未达到《公司章程》规定的应提交董事会审议标准的交易事项进行决策。对于未提交董事会审议的事项，总裁应在作出最终决定前以书面形式报告董事会。 第七章董事会会议的召集和筹备 第二十四条 董事会会议的筹备由证券部负责。董事会会议的各种文件的起草打印由证券部及其他相关单位共同负责。 第二十五条 董事会召开定期董事会会议，证券部应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开3日前以书面方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议议案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十七条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十八条 董事会每年应当至少召开两次会议。 在发出召开董事会会议的通知前，证券部应当初步形成会议议案后交董事长拟定。 董事长在拟定议案前，可以视需要征求高级管理人员的意见。 第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形。 第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第八章董事会会议的召开与出席 第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能亲自出席会议的原因； （三）代理事项； （四）授权范围； （五）有效期限； （六）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议相关文件中说明受托出席的情况。 第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，应当作出书面说明并对外披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第三十六条 董事会会议可以现场召开，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、电子邮件表决等通讯方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第九章议案的审议与表决 第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第三十八条 在董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，须经全体与会董事的一致同意方可提交会议研究。董事会议事应遵循友好协商的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。本次会议应对上次会议未决的事项作出决定，如果反复研究未能达成一致意见，则应采取表决的方式形成决议。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。 第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十条 董事会决议表决方式为书面表决方式，每一董事享有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 采取通讯方式召开的董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子邮件等方式进行表决，并依据表决结果做出决议。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十三条 除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议议案，并形成相关决议，必须有超过半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十六条 董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决议应在每次董事会后形成，出席会议的董事应当在决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十七条 董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，若总裁不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总裁予以纠正。 第十章会议记录和决议公告 第四十八条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向； （七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。 第十一章附则 第五十三条 董事会应当按照本规则的规定召集、召开会议并对有关议案进行审议和表决，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。 第五十四条 本制度由董事会负责制订并解释。 第五十五条 本制度经股东会审议通过后生效。 泰胜风能集团股份有限公司 二〇二五年八月二十日 中财网
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