泰胜风能(300129):修改公司章程及部分内部制度

时间：2025年08月22日 00:46:03 中财网

原标题:泰胜风能:关于修改公司章程及部分内部制度的公告

证券代码：300129 证券简称：泰胜风能公告编号：2025-044
泰胜风能集团股份有限公司
关于修改公司章程及部分内部制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司部分内部制度的议案》，前者经同日召开的第五届监事会第二十次会议审议通过。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》部分条款进行了修改，主要调整内容包括：
1. 不再设置“监事会”，删除“监事”和“监事会”有关条款，相关法律、法规等规定的监事会职权由“董事会审计委员会”行使；现任监事、监事会主席自本次《关于修改公司章程的议案》经股东大会审议通过后卸任，公司《监事会议事规则》届时同时废止。

2. 将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，基于此，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；
3. 根据最新组织架构，统一调整相关部门名称，并将“总经理”“副总经理”的表述统一调整为“总裁”“副总裁”。

4. 基于公司名称变更，将“上海泰胜风能装备股份有限公司”统一调整为“泰胜风能集团股份有限公司”。

除上述调整外，其他修改内容请参见本公告附件1公司章程修改前后对照表。

本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司提请股东大会授权公司经营管理层于市场监督管理部门办理有关变更、备案登记等事宜。修改后的《公司章程》请见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《泰胜风能集团股份有二、修改公司部分内部治理制度的情况
为进一步完善公司治理，规范公司运作机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件、部门规章以及修改后的《公司章程》，公司结合实际情况，修改了部分内部治理制度。本次修改的制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》。

除上述与《公司章程》同步的调整外，上述制度的其他修改内容请参见本公告附件2其他内部制度修改前后对照表。

本次修改公司部分内部制度的事项尚需提交公司股东大会审议通过。修改后的内部治理制度请见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》。

特此公告。

附件：
1.公司章程修改前后对照表；
2.其他内部制度修改前后对照表。

泰胜风能集团股份有限公司
董事会
2025年8月22日
公司章程修改前后对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》，公司本次章程修改主要内容包括：删除“监事会”“监事”相关内容，相关法律、法规等规定的监事会职权由“董事会审计委员会”行使；将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；根据最新组织架构，统一调整相关部门名称，并将“总经理”“副总经理”的表述统一调整为“总裁”“副总裁”；基于公司名称变更，将“上海泰胜风能装备股份有限公司”统一调整为“泰胜风能集团股份有限公司”；因删减、新增部分条款、章节而对应调整章节序号、条款序号、援引条款序号以及其他不影响条款实质含义的内容等，不再逐条列示。除上述调整外，本次章程具体修改如下：

修改前	修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，……	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，……
第二条 …… 公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记。	第二条 …… 公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9131000070327821X9。
第五条公司住所：上海市金山区卫清东路 1988号。	第五条公司住所及邮政编码：住所：上海市金山区卫清东路1988号邮政编码：201508
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任……	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任……
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人第一百二十六条 …… 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁（即《公司法》中的经理、副经理下同）、财务负责人、董事会秘书。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
提供任何资助。	资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；…… 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等事项导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守本章程第二十八条第三款之规定。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；……
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
卖出该股票不受6个月时间限制。 ……	外。 ……
第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十三条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 ……	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 ……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……
	公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东、实际控制人员所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人员侵占公司资产的，应立即申请对控股股东、实际控制人员所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东、实际控制人员所持股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人员及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
	证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，决定工资总额预算与清算结果； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… （十六）审议股权激励计划；（十七）对因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项作出决议； ……	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项（二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； …… （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条财务资助事项属于下列情况之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条前款规定。	第四十七条财务资助事项属于下列情况之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条前款规定。
第四十三条对外担保事项属于下列情况之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ……	第四十八条对外担保事项属于下列情况之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： …… （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… 股东会、董事会审批对外担保时违反审批权限、审议程序的，实行追责制，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：上海。 ……	第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。 ……
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： ……	第六十三条股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； ……
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第七十条 ……
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、……	第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、……
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……	一名审计委员会成员主持。 ……
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。……	第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。……
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 ……	第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 ……
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ……	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权	第八十五条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 ……	第八十八条 …… 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十九条董事提名的方式和程序如下：（一）公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东有权提名董事候选人，由董事会及董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东会选举。（二）公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人，由董事会及董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东会选举。董事会或提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的简历和基本情况。董事候选人应当在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 ……
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ……	第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年董事任期届满，可连选连任。 ……
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ……	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
……	…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 ……
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的12个月内仍然有效董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 ……	第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 ……
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。第一百一十三条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十二条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）对公司因本章程第二十三条第（三项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；	第一百一十三条董事会行使下列职权： …… （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、对外担保、对外提供财务资助、关联交易以及债务性融资等事项进行审议，并对无须提交股东大会的相关事项做出决策：（一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的，应提交董事会审议： …… （二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，免于适用本款规定。 …… （四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，同时独立董事应发表独立意见： …… （六）本条款第（一）至（四）项规定的事项应提交董事会审议，如法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规定应当提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 ……	第一百一十六条公司发生的交易事项（提供担保提供财务资助除外）达到下列标准的，应提交董事会审议： …… 第一百一十七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条第一款规定。第一百一十九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议： ……
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。……	第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议……
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日前以书面方式通知全体董事。	第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开3日前以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决	第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……	向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……
第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。……	第一百三十条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、不能出席的原因、代理事项、授权范围和有效期限等，并由委托人签名或者盖章。
	第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
	第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
	第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
	（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名由独立董事中会计专业人士担任召集人。
	第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百四十三条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
	审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十四条除审计委员会外，公司董事会还设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十五条战略委员会成员为3名，其中独立董事1名，由董事长担任召集人。战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
	第一百四十六条提名委员会成员为3人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第一百四十七条薪酬与考核委员会成员为3人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 ……	第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 ……
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百二十九条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。	第一百五十一条高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。
第一百三十四条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。	第一百五十五条副总裁对总裁负责，行使下列职权：（一）受总裁的委托分管条线和部门的工作；（二）在职责范围内处理经营业务及其他相关工作。
第一百三十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十六条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 ……	第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 ……
	第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百六十六条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百五十九条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可	第一百六十七条公司实施积极的利润分配政策，在兼顾公司的可持续发展的基础上，重视对投资者
以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。	的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，优先进行现金分配。
第一百六十条 …… 公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。	第一百六十八条 …… 公司董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。
第一百六十一条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。……有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 ……	第一百六十九条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。……有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 ……
	第一百七十条公司现金股利政策目标为剩余股利。公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（二）当年末资产负债率高于70%；（三）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（四）有重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%或超过5,000万元；（五）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项	第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计	第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
负责人向董事会负责并报告工作。
	第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
	第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
	第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以书面方式进行。	第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。	第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电子邮件方式送出。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十条公司指定巨潮资讯网和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
	第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。……	第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。……
第一百八十一条 ……	第一百九十五条 ……
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。	公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。…… 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十七条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。…… 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
	第一百九十八条公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
	第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散： ……	第二百〇二条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ……	第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 ……
第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请	第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。……	第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。……
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。	第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ……	第二百一十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 ……
第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇四条国家对优先股另有规定的，从其规定。

其他内部制度修改前后对照表
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司本次内部制度修改的主要内容包括：删除“监事会”“监事”相关内容，相关法律、法规等规定的监事会职权由“董事会审计委员会”行使；将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；根据最新组织架构，统一调整相关部门名称，并将“总经理”“副总经理”的表述统一调整为“总裁”“副总裁”；基于公司名称变更，将“上海泰胜风能装备股份有限公司”统一调整为“泰胜风能集团股份有限公司”；因删减、新增部分条款、章节而对应调整章节序号、条款序号、援引条款序号以及其他不影响条款实质含义的内容等，不再逐条列示。除上述调整外，本次内部治理制度具体修改如下：1. 《股东会议事规则》修改前后对照表

修改前	修改后
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）根据法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定,审议批准公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押等交易或关联交易事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）对公司因《章程》第二十二条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项作出决议；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司	第二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； …… （五）对公司发行债券作出决议； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,审议批准《公司章程》规定的交易事项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： ……	第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起60日内召开临时股东会： ……
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……	第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……
第九条连续持股时间在90天以上的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……	第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。……
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。…… 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……	第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第二十二条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第二十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （五）投票代理委托书的送达时间和地点； ……	第二十四条股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十八条本公司召开股东大会的地点为:上海市。若因其他原因需变更股东大会召开地点，须在股东大会通知上做特别提示。 ……	第二十八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 ……
第二十九条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第二十九条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师以及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证 ……法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。	第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 ……法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； …… 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等 ……
第三十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他	第三十四条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人授权的人作为代表出席公司的股东会议。	通知中指定的其他地方。
	第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 ……	第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 ……
第四十七条股东大会采取记名方式投票表决。年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。	第四十七条股东会采取记名方式投票表决。
第四十八条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第四十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
	第五十一条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
	第五十四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制
第五十六条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 ……	第五十八条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……	第六十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……
第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第六十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条每一审议事项的表决投票，应由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录
第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第六十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市
	公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； …… ……出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。	第七十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； …… ……出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
	第七十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

2. 《董事会议事规则》修改前后对照表

修改前	修改后
第三条董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一名。	第三条董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案（八）在法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的权限范围内或在股东大会授权范围内, 决定公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押等交易或关联交易事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项	第五条董事会行使下列职权： …… （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，在《公司章程》规定的权限范围内或在股东会授权范围内,决定公司对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、对外提供财务资助等交易事项； …… （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
和奖惩事项； …… （十六）对公司因《章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准独立董事应对重大投资项目发表意见并提交书面报告。	第六条董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。
第七条董事的权利、义务和责任（一）董事享有下列权利： …… 3、根据工作需要可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一，董事不得兼任监事； …… （二）董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 2、不得挪用公司资金； 3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ……	第七条董事享有下列权利： …… （三）根据工作需要可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一； …… 第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第十条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。	第十三条董事长不能履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事代行其职权。
第十二条董事会下设证券部。证券部是董事会日常办事机构，主要负责董事会、股东大会的	第十五条董事会下设证券部。证券部是董事会日常办事机构，主要负责董事会、股东会的筹
筹备和会务工作，负责联系监事会会议的筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事务，联系属下公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。 ……	备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事务，联系属下公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。 ……
第十四条董事会可以根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案应提交董事会审查决定。（一）战略委员会，其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会，其主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、促进内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审阅公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度的设计和执行情况； 6、审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动； 7、公司董事会授予的其他职权。（三）提名委员会，其主要职责是： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选 4、对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议； 5、对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案； 6、董事会授予的其他职权。（四）薪酬与考核委员会，其主要职责是： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等； 2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评； 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；	第十七条董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。此外，董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十八条战略委员会成员为三名，其中独立董事一名，由董事长担任召集人。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十条提名委员会成员为三人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十一条薪酬与考核委员会成员为三人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
4、董事会授权的其他职权。第十五条董事会组织机构负责人由董事会聘任，各专门委员会成员全部由董事组成。	高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条董事会召开董事会会议，证券部应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，…… 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开五日前以书面方式通知全体董事。 ……	第二十五条董事会召开定期董事会会议，证券部应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，…… 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开三日前以书面方式通知全体董事。 ……
第二十一条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 ……	第二十七条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。 ……
第二十二条董事会每年应当至少召开两次会议。在发出召开董事会会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。	第二十八条董事会每年应当至少召开两次会议。在发出召开董事会会议的通知前，证券部应当初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，可以视需要征求高级管理人员的意见。
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； ……	第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名； ……
第二十九条 ……独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续二次未亲自出席也不委托其	第三十五条 ……独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 ……	第三十六条董事会会议可以现场召开，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、电子邮件表决等通讯方式召开。 ……
第三十一条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 ……	第三十七条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 ……
第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 ……	第四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 ……
第三十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。第四十条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十二条董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决议应在每次董事会后形成（决议正稿一式三份），……	第四十六条董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决议应在每次董事会后形成，……
第四十三条董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总经理予以纠正。	第四十七条董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检查在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，若总裁不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总裁予以纠正。
第四十五条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼	第四十九条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员根据统计的表决结果就会议
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。	所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。…… 董事不按前款规定进行签字确认，……视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。	第五十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。…… 董事不按前款规定进行签字确认，……视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。……	第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。……

3. 《独立董事制度》修改前后对照表（未完）