熊猫乳品(300898):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《熊猫乳品集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行及信托公司理财产品等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第七条 本制度适用于公司及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（统称控股子公司，下同）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第八条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。董事长在《公司章程》规定职权范围内作出未达董事会、股东会审议标准的对外投资事项的决定。 第九条 董事会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议，并应及时向董事会汇报投资进展情况。 第十一条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。 第十二条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十三条 公司内审部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第十四条 公司证券部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。 第十五条 对专业性很强或者较大型投资项目，公司应当组成专门项目可行性调研小组负责完成前期工作。 第十六条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，追究有关人员的责任。 第三章 对外投资的审批权限 第十八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第二十条 公司进行的对外投资，达到下列标准之一但尚未达到应当由股东会审议标准的，应由董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。 第二十一条 公司进行对外投资的，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十二条 本制度第二十条和第二十一条中，如交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，则预计最高金额为成交金额；如公司进行同一类别且与标的相关的投资事项的，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第二十条和第二十一条的规定；如公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第二十条和第二十一条的规定。 已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 如公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述第二十条和第二十一条的规定。如股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第二十条和第二十一条的规定。 如公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致控股子公司不再纳入合并报表的，视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第二十条和第二十一条的规定。 如公司部分放弃控股或参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第二十条和第二十一条的规定。 第二十四条 除根据《公司章程》、本制度规定应提交股东会、董事会审议的对外投资，公司的其他投资事项由董事长根据《公司章程》规定的职责权限批准后方可实施。 第二十五条 公司对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》和公司《关联交易决策和同业竞争管理制度》规定的权限履行审批程序。未达到应提交董事会和股东会审议标准的对外投资事项，由董事长负责审批。 第四章决策程序 第一节短期投资 第二十六条 公司短期投资决策程序： （一）对外投资管理职能部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务部门负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十七条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 第三十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时向董事会报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施回收资金、避免损失和董事会秘书及时做好相关信息的披露工作。 第二节长期投资 第三十一条 对外投资管理职能部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会初审。 第三十二条 初审通过后，对外投资管理职能部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会。 第三十三条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。 第三十四条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第三十五条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司证券部进行审核，必要时由公司的法律顾问协助审查，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十七条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十八条 对于重大投资项目可聘请专家或者中介机构进行可行性分析论证。 第三十九条 财务部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第四十条 投资项目实行季报制，财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第四十一条 公司审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请总经理办公会讨论处理。 第四十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各相关部门负责整理归档。 第五章对外投资的转让与收回 第四十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《公司章程》、投资协议等规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损、扭亏无望且没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第四十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十七条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章对外投资的人事管理 第四十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第四十九条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第五十条 上述第四十八条、四十九条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，由董事会或总经理办公会决定。 第五十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章对外投资的财务管理及审计 第五十二条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第五十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。 第五十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第五十六条 公司控股子公司应当每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第五十七条 公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章检查和监督 第五十九条 在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事长提出报告和建议；董事长认为有必要的，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第六十条 投资项目完成后，总经理应当组织相关部门和人员进行检查项目实施情况，并及时向董事会汇报。 第六十一条 公司审计委员会与内部审计部有权对公司对外投资的决策与执行等活动进行监督检查。 第六十二条 对外投资监督检查的内容主要包括： （一）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象； （六）其他与公司对外投资相关的重要情况。 第九章附则 第六十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第六十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同。 熊猫乳品集团股份有限公司 董事会 2025年8月22日 中财网
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