熊猫乳品(300898):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全体投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他业务指引、手册、备忘录、指南等法律法规、规章制度、规范性文件及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会秘书负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。公司证券部负责组织协调具体的信息披露事宜，为公司日常信息披露事务管理部门。 第三条 本制度适用于以下机构、人员，具体包括： （一）公司董事会秘书、证券事务代表及证券部； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门及各分支机构、各子公司负责人； （五）公司控股股东、持股5%以上的大股东、实际控制人和收购人；（六）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人员及其成员； 第二章信息披露的基本原则 第四条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息或事项，以及证券监管部门要求披露的信息。“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、其他规范性文件等在规定的时间内公司在指定信息披露媒体上通过规定的程序以规定的方式和格式向社会公众公布前述的信息。 第五条 公司董事、高管人员及相关股东等信息披露义务人应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 相关信息披露义务人应当严格按照相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所相关编报规则、内容与格式准则、公告格式、《公司章程》等的要求，编制相关信息披露文件，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向深圳证券交易所报告，并依照相关规定披露。 第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，信息披露文件应当采用中文文本。 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局（如需），并置备于公司住所（包含办公地）、证券部供社会公众查阅。 公司及其他信息披露义务人应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第九条 公司应当披露的信息存在《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章“信息披露”第二节“定期报告披露相关事宜”等规定的可以暂缓、豁免披露的，由公司审慎判断处理。 第三章信息披露的内容 第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公司发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第十一条 公司证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十三条 公司的招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十四条 上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节定期报告 第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）根据中国证监会或者深圳证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外。 第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第十七条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三节临时报告 第十九条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。 第二十条 公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者《上市规则》所述重大事项的，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露，但深圳证券交易所规定的可以豁免披露董事会决议的情形除外。 公司股东会召集人应当在股东会结束后当天，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，并披露股东会决议公告。 第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响； 前款所称重大事件包括： （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者收到中国证监会行政处罚，或者收到其他有关机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有关机关采取强制措施且影响其履行职责； 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十五条 应披露的交易事项包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，公司应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露；对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一交易类别且标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述披露标准。已经按照上述标准进行披露的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生第二十八条规定的交易时，除中国证监会和深圳证券交易所另有规定外（如对子公司担保等），免于按照第二十八条规定进行披露和履行相应程序。 第二十七条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）前述第二十八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。上市公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。 公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 前述关联自然人、关联法人的定义参照《上市规则》的相关规定。 公司进行“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述披露标准。已经按照上述标准进行披露的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行除“提供财务资助”“委托理财”外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，适用上述披露标准，已经按照上述标准进行披露的，不再纳入相关的累计计算范围： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 公司与关联人进行本条上述第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，应按照《上市规则》的要求进行披露和履行相应审议程序。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易、因一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，在公司向深圳证券交易所申请豁免获得同意后； （五）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，在公司向深圳证券交易所申请豁免获得同意后； （六）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，在公司向深圳证券交易所申请豁免获得同意后； （七）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，在公司向深圳证券交易所申请豁免获得同意后； （八）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司拟披露的与关联人交易信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可根据《上市规则》相关规定暂缓、豁免披露。 第二十八条 其他需披露的重大事项包括： （一）重大诉讼和仲裁 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； 2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，也应当披露。已经按照前述标准进行披露的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （二）募集资金相关事项 1.募集资金存储 公司应当在募集资金专户存储协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。 2.募集资金使用计划严重受影响 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 3.使用募集资金投资产品 公司使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，应当经公司董事会审议通过并公告，独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。 4.使用闲置募集资金暂时补充流动资金 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露。 5.变更募集资金投资项目 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。公司应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 6.上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利免履行《规范运作指引》第6.3.5条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。 7.其他根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》等规定涉及募集资金相关的需要披露的事项。 （三）业绩预告、业绩快报及更正、盈利预测更正 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告： 1.净利润为负值； 2.净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 3.实现扭亏为盈； 4.期末净资产为负。 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 公司定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，公司应当及时披露业绩快报。 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告。 （四）利润分配和资本公积金方案 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 （五）股票交易异常波动和传闻澄清 公司股票交易被深圳证券交易所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。根据市场发展的需要，深圳证券交易所可以安排公司在非交易日公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一公司股价持续异常，可以向深圳证券交易所申请通过公开方式主动与投资者或媒体进行沟通，并于下一交易日披露沟通情况。 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，配合公司做好信息披露工作。 （六）回购股份 公司为减少注册资本而进行的回购，公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。其他目的的回购应当遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定。 （七）吸收合并 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。 （八）可转换公司债券涉及的重大事项 公司发行可转换公司债券出现以下情况之一时，应当及时向深圳证券交易所报告并披露： 1.因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； 2.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的； 3.公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； 4.可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的； 5.未转换的可转换公司债券面值总额少于3,000万元的； 6.有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； 8.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 可转换公司债券其他需披露的事项需参照《上市规则》相关法律法规、规章制度、规范性文件等的要求。 （九）权益变动和收购 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照中国证监会《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。 公司及其他信息披露义务人涉及权益变动和收购其他事项需披露的，参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规章制度、规范性文件的要求执行。 （十）股权激励 公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律法规、规章制度、规范性文件中有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。 （十一）破产 公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第十三章有关规定予以停牌、复牌和风险警示，公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。 公司涉及破产其他事项的披露，需参照《上市规则》等有关法律法规、规章制度、规范性文件等的要求执行。 （十二）承诺事项 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。 （十三）面临重大风险 报告并披露： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；6.预计出现净资产为负值； 7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 10.公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15.发生重大环境、生产及产品安全事故； 16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17.不当使用科学技术、违反科学伦理； 18.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚，且因涉嫌首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者因涉嫌信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，公司除应当及时披露外，还应当按下列要求披露相关风险提示公告：1.每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告；2.中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为必要时，披露公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。 （十四）停复牌、风险警示事项等 公司涉及到停复牌、风险警示事项等，应按照《上市规则》等规定履行信息披露义务。 （十五）其他事项 1.公司的经营方针和经营范围发生重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动、董事长或者经理无法履行职责； 7.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第二十八条交易的披露标准或深圳证券交易所的其他规定。 第二十九条 公司控股子公司发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券出现异常交易情况。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四章信息披露的程序和管理 第三十二条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序 （一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第三十三条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序 （一）公司临时报告一般由董事会秘书组织公司证券部编制，公司相关部门、董事、高级管理人员或股东等提供相关信息； （二）董事会秘书负责送达董事审阅（如需）； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议相关议案（如需）； （五）董事会秘书负责临时报告的披露工作。 第三十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十五条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司《重大事项内部报告制度》等规定进行内部传递，履行相关义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书协调证券部等组织临时报告的编制及披露工作。 第三十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并披露。董事、高级管理人员应注意信息保密，非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。 第三十七条 公司有关部门对于涉及信息事项是否需披露有疑问时，应及时向第三十八条 公司证券部负责董事、高级管理人员履行下述信息披露具体职责时的书面记录和保管工作（保存时间不低于十年），并将相关文件提交董事会专门委员会由其作为对公司董事、高级管理人员履职考核的依据之一。 第五章信息披露的媒体 第三十九条 公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》或中国证监会指定的其他信息披露报纸。 第四十条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还在深圳证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行披露。 第四十一条 公司修改信息披露指定媒体的，应及时履行相关审议程序并披露。 第六章公司信息披露的职责划分 第四十二条 董事会秘书的主要职责： （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和浙江证监局（如需）；（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息； （四）组织证券部通过投资者说明会、公司公开邮箱、公司公开的投资者咨询电话、现场调研等方式与投资者、证券服务机构、媒体等保持信息沟通；（五）公司证券部负责所有信息披露文件、资料的管理，董事会秘书及证券事务代表应将所有信息披露文件、资料放置于固定的文件柜中，任何人未经董事会秘书及证券事务代表同意，不得随意取阅。所有信息披露文件、资料至少保存十年；（六）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人、投资部负责人应当配合董事会秘书在财务、投资等信息披露方面的相关工作； （七）其他法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。未经公司授权及培训，公司董事、其他高级管理人员与员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 当董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第四十三条 董事的主要职责： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （二）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东、媒体及其他人员或机构发布、披露公司未经公开披露过的信息； 司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况；（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（五）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。 第四十四条 审计委员会成员的主要职责： （一）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （二）未经公司授权，审计委员会及审计委员会成员个人不得代表公司或审计委员会向股东、媒体及其他人员或机构发布、披露公司未经公开披露过的信息；（三）审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第四十五条 高级管理人员的主要职责： （一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理等情况，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。 公司各部门负责人、分（子）机构负责人应当定期或不定期向公司经理报告其所属部门或分（子）机构经营、管理、投资等情况，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整； （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会、股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任； 织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况；（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。 第四十六条 公司其他部门、分公司、控股子公司的职责： （一）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，按照公司《重大事项内部报告制度》等规定负责及时向证券部、董事会秘书报告信息； （二）公司控股子公司发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的、公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件的，应及时按照公司《重大事项内部报告制度》等规定向证券部、董事会秘书报告信息； （三）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行公司《信息披露管理制度》、公司《重大事项内部报告制度》等，确保本部门或分（子）机构发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整； （四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。 第四十七条 股东及其他信息披露义务人的职责： （一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3.拟对公司进行重大资产或者业务重组； 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 （二）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 （三）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 （四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 （五）公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告。 （六）公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 （七）为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （八）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职第七章保密措施 第四十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司内幕信息（内幕信息定义参照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规、规章制度、规范性文件等的规定）的工作人员，负有保密义务。 第四十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第五十条 公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事长为内幕信息管理工作主要负责人，董事会秘书负责组织实施。公司证券部是内幕信息登记备案的日常办事机构。公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。 第八章公司信息披露常设机构和联系方式 第五十一条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，公司证券部的地址为：浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路650号兴业楼。 公司的信息披露咨询电话为：86-577-59883129； 传真为：86-577-59883100； 公司董事会秘书的联系电话为：86-577-59883129； 电子邮箱为：[email protected]。 第九章违反本制度的责任 第五十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，严重的可以解除其职务，并且可以向其提出赔偿要求。 第五十四条 公司、公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人违反《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，应承担相应的责任。中国证监会可对其采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。 第五十五条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按《证券法》相关规定承担责任。 第五十六条 内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及公司证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券的，按《证券法》《刑法》及其他相关规定承担责任。 第五十七条 公司及其他信息披露义务人违反本制度，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入等措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 第十章附则 第五十八条 本制度的相关定义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第五十九条 本制度与《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。 第六十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。 第六十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 熊猫乳品集团股份有限公司 董事会 2025年8月22日 中财网
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