熊猫乳品(300898):修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

时间：2025年08月22日 00:50:40 中财网

原标题:熊猫乳品:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2025-040
熊猫乳品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）于2025年8月21日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、修改《公司章程》及修改、制定公司部分治理制度的原因
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，对《公司章程》相关条款进行了修订和完善，并同步修改、制定部分治理制度。

二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：
1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或者根据具体情况表述修改为“审计委员会”或者“审计委员会成员”等；
3、统一将原《公司章程》中的“证券交易所”表述修改为“深圳证券交易所”；
4、统一将原《公司章程》中的“半数以上”表述修改为“过半数”；5、统一将原《公司章程》中的“或”表述修改为“或者”；
6、对《公司章程》各条款中仅包含上述第1-6项描述修订及其他不影响条的调整），因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。

除上述修订内容外，本次《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司由熊猫乳品集团有限公司整体变更设立， 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913303002546756499。 根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。根据中国共产党章程规定，党员达 到规定人数时，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机 构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费 中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政 治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作 用，开展合理化建议活动。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司由熊猫乳品集团有限公司整体变更发起 设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 913303002546756499。
第四条 公司注册名称：熊猫乳品集团股份有 限公司； 英文名称：PandaDairyCorporation.	第四条 公司注册名称：熊猫乳品集团股份有 限公司； 英文名称：PandaDairyCorporation. 集团名称：熊猫乳品集团。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，由董事会选举产生。 公司的董事长为代表公司执行公司事务的董 事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
	活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。
第十八条 公司全体发起人以其在熊猫乳品 集团有限公司按出资比例所对应的净资产认 购公司股份，并已在公司注册成立前足额缴纳 出资。公司设立时，各发起人认购的股份数量、 持股比例具体如下： 发起人一：海南锡安食品科技有限公司，以经 审计后净资产折股的方式出资3600万股，占 注册资本的72%，现已足额缴纳。 发起人二：郭红，以经审计后净资产折股的方 式出资900万股，占注册资本的18%，现已足 额缴纳。 发起人三：LIDAVIDXIAN（李锡安），以经 审计后净资产折股的方式出资500万股，占注 册资本的10%，现已足额缴纳。	第二十条 公司全体发起人以其在熊猫乳品 集团有限公司按出资比例所对应的净资产认 购公司股份，并已足额缴纳出资。公司股改时， 各发起人认购的股份数量、持股比例具体如 下： 发起人一：海南锡安食品科技有限公司，以经 审计后净资产折股的方式认购3,600万股，占 注册资本的72%，现已足额缴纳。 发起人二：郭红，以经审计后净资产折股的方 式认购900万股，占注册资本的18%，现已足 额缴纳。 发起人三：LIDAVIDXIAN（李锡安），以经 审计后净资产折股的方式认购500万股，占注 册资本的10%，现已足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为12,400万股，均 为人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为12,400 万股，公司的股本结构为：普通股12,400万 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件 之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净 资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格 跌幅累计达到百分之二十；	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最 高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 ……	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 …… 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股 权结构。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记结算机构签订股份登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十 七条第二款、第三款、第四款的规定。
	股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前两款的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……	之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本；
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	删除
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有的或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； ……	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； ……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； ……	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； ……
第四十四条 …… 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。	第五十条 …… 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ……	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召开股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第五十四条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 ……	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会 召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大 会结束当日下午3∶00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； ……	资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； ……
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	删除
新增	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； ……	名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、经理 和其他高级管理人员姓名； ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的；	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的；
……	……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 ……	第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 …… （一）董事、股东代表监事候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独 或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 3、股东代表监事候选人由监事会、单独持有 或合并持有公司有表决权股份总数百分之三 以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 拟选举或变更的监事人数。 ……	第八十六条 …… （一）董事候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数百分之一以上的股东提名，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、单独或合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东提名， 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 独立董事人数。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……	第九十一条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第八十七条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表	第九十二条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。	均负有保密义务。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司应解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，	第一百条 非由职工代表担任的董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 ……	董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 ……
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
	系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 前款规定的合理期限为董事辞职生效或者任 期届满后两年。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 前款规定的合理期限为董事辞任生效或者任 期届满后两年。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法	删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负 责。	删除
第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中 独立董事三名，设董事长一人。	第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名 董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。 职工代表董事一人，职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。	超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十条 董事会设董事长一人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东会审议。
新增	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
	职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
	券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
	参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立 董事专门会议按照法律法规对提名人任职资 格进行审查，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公 司章程》规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举 产生。
新增	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
	会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会应当于会议召开前五天以邮件、传真或者 电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和 主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由 过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员 召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条 公司可以根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。
新增	第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
	（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 九十七条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	第一百四十三条 经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百三十条 经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十六条 经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百四十九条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监	删除
事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。	删除
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监 事任期届满，连选可以连任。	删除
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。	删除
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 面确认意见。	删除
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。	删除
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	删除
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由两名股东代表和一名职工代表组成。 股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。	删除
第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章	删除
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开 一次会议,会议通知应当在会议召开十日以 前书面或邮件等方式送达全体监事。监事可以 提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会 议召开三日以前书面或邮件等方式送达全体 监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。	删除
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存十年。	删除
第一百四十八条 监事会会议通知应包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，	第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百五十二条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十四条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。	第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	删除
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
新增	第一百五十九条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
新增	第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
	内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增	第一百六十一条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关材料，出具年度内部控制评价报 告。
新增	第一百六十二条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增	第一百六十三条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件（含纸质邮件和电子邮 件）、传真、电话、短信、微信等方式进行。	删除
第一百七十条 公司指定《证券时报》《中国 证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十五条 公司指定《证券时报》等符 合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
新增	第一百七十七条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。	第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十二条 公司需要减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第一百八十三条 公司依照本章程第一百五 十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十五条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有有限认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	删除
新增	第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
	的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 ……	第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 ……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
新增	第一百九十五条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
	失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： ……	第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将 修改章程： ……
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五 十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分 之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额超过百分 之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。	第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记 的中文版章程为准。	第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。	第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、 “过”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百零六条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理本次修改《公司章程》等事项的后续工商变更备案登记等相关事宜。本次《公司章程》条三、修改、制定公司部分治理制度情况（未完）