贝仕达克(300822):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年8月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年八月 深圳贝仕达克技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本工作细则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。 第九条薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核工作小组组长为综合管理部负责人，工作组设在公司综合管理部。必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。 第三章职责权限 第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）制定公司董事、高级管理人员的岗位职责及薪酬标准； （二）制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核标准；（三）在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权： 1．有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；2．有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；3．根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素对高级管理人员进行考核并作出评价； （四）对公司薪酬制度的执行情况进行监督； （五）在公司股权激励计划方面，行使以下职权： 1．制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划； 2．负责对公司股权激励计划进行管理； 3．对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查； （六）董事会授权委托的其他事项。 第十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章会议的通知与召开 第十四条主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。 第十五条薪酬与考核委员会会议的召开应提前三天（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。 特殊或紧急情况下，经全体委员一致同意，可不受前述通知时限限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、微信、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式进行通知。 第十七条薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 会议通知应备附内容完整的议案。 第五章决策程序 第十八条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。 第十九条如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半票数通过。 第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；通讯会议可以通讯表决的方式召开。 第二十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。 第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第六章会议决议和会议记录 第二十六条薪酬与考核委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认，会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当说明和记载的事项。 第二十七条与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。 第二十八条薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于十年。 第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定。 第三十条出席会议的委员和列席人员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章附则 第三十一条本细则自董事会决议通过之日起执行。 第三十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十三条本规则解释权归属董事会。 深圳贝仕达克技术股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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