贝仕达克(300822):董事会提名委员会工作细则（2025年8月）
董事会提名委员会工作细则 二〇二五年八月 深圳贝仕达克技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责起草公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，广泛搜寻候选人，对候选人进行审查并提出建议。 第二章产生与组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，但第一届委员由股东会选举产生。 第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快召开会议选举新的委员。 第七条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。 者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本工作细则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。 第三章职责权限 第九条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）董事会授予的其他职权。 第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条提名委员会对审议事项，应形成决议连同相关议案报送董事会审议决定。 第十三条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理第四章会议的通知与召开 第十五条二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事、提名委员会主任委员或两名以上委员可提议召开提名委员会临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。 第十六条提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十七条提名委员会会议应于会议召开 3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可免通知期限要求，但召集人应当在会议上做出说明。提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。 第十八条提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案及背景资料。 第五章决策程序 第十九条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条主任委员负责召集和主持提名委员会会议。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；提名主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可推选一名委员代为履行主任委员职责。 第二十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。 第二十三条提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第二十四条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的原因等情况。 第二十五条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第二十六条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历以及兼职情况等信息，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出关于董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第二十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第六章会议决议和会议记录 第二十九条提名委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认，会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）议案表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当说明和记载的事项。 第三十条与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。 第三十一条提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定。 第三十三条出席会议的委员和列席人员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章附则 第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并据以修订本工作细则后，报董事会审议通过。 第三十五条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第三十六条本工作细则由公司董事会负责解释。 深圳贝仕达克技术股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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