贝仕达克(300822):董事会秘书工作细则（2025年8月）
董事会秘书工作细则 二〇二五年八月 深圳贝仕达克技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳贝仕达克技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条本细则主要规定了董事会秘书的任职条件、任职程序、职权范围和法律责任等事项。 第三条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用公司谋取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。 第四条法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第二章董事会秘书的任职资格 第六条董事会秘书应具备下列任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。董事会秘书应当在受聘前应取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明、具备任职能力的其他证明。 第七条董事会秘书原则上由专职人员担任，公司董事（独立董事除外）或者经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。 第八条董事会秘书不得由有下列情形之一的人士担任： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被深交所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第八条执行。 第三章董事会秘书的职权范围 第十条董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件，负责接收证券监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料； （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄的情况，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告相关证券监督管理机构； （六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向相关证券监督管理机构报告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单； （八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向相关证券监督管理机构反映情况； （九）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （十一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 （十二）履行国家法律、法规、证券监管部门、深交所相关上市规则以及董事会授予的其他职权。 第四章董事会秘书的任免程序 第十一条董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十二条董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应及时公告并向相关证券监督管理机构及深交所备案的资料包括但不限于： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深交所提交变更后的资料。 第十三条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其聘任： （一）本制度第八条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十四条被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章法律责任 第十六条董事会秘书对董事会负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第十七条董事会秘书在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。 第六章附则 第十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责修订和解释。 深圳贝仕达克技术股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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