永兴材料(002756):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,明确董事会秘书的 权利义务和职责,依照《永兴特种材料科技股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及其他有关规定,制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,为公司与深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的指定联系人。董事会秘 书对董事会负责,承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高 级管理人员的义务,享有相应的工作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直 接向深交所报告。 第二章董事会秘书任职资格和任免 第四条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,有经济、管理、证券等工作从业经 验; (二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理 等专业知识; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规 和规章,能够忠诚地履行职责; (四) 熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力; (五) 取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 下列人员不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》等法律法规及其他有关规定中不得担任董事、 高级管理人员的情形; (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等,期限尚未届满; (四) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (五) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (六) 中国证监会和深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 其他情形。 第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第七条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年,可以连续聘任。 第八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外聘任一名董事会证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时, 代行董事会秘书的职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公 司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训,并取得董事 会秘书资格证书。 第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下文件: (一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘 任说明文件,包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个 人品德等; (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）; (三) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住 宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地 址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深交所提交 变更后的资料。 第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报 告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞 职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任: (一) 连续三个月以上不能履行职责; (二) 在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重 大损失; (三) 违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交 所其他规定和《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失; (四) 出现本细则第五条规定的情形之一; (五) 深交所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。 第十二条 除法律法规另有规定外,公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、审计委员会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司审计委员会的 监督下移交。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司正式任命董事会秘书职责的人员之前,由董事长指 定人员代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职 责,并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书的职责 第十四条 董事会秘书的主要职责为: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定 公司信息披露事务管理制度,督促上市公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露有关规定; (二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公司与证券 监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信 息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东会会议,参加股东会、董事会及 高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时, 及时向深交所报告并公告; (五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事会等有 关主体及时回复深交所问询; (六) 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深交 所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、深交所其 他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、 董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 时,应当予以提醒并立即如实向深交所报告; (八) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等; (九) 法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第十五条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。 第十六条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项,提出具体意见,报董事长审批后负责落实,并将落实情况及时向董事 长汇报。 第十七条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况,客观回答股东和投资者的咨询;注意证券报刊的报道,如有对本公司的不实报道, 及时向领导汇报并予以澄清。 第十八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章董事会办公室 第十九条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人,保管董事会印章。 第二十条 董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 第五章董事会秘书工作程序 第二十一条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况,有权参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条应中国证监会、深交所及股东要求须了解相关事项时,公司有关部门及下属企业应按《信息披露管理制度》的规定,向董事会秘书及 时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料 产生差错而导致信息披露违规时,相关人员应承担由此而产生的责 任。 第二十三条公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。公司董事会办公室为信息披露管理部门,由董事会秘书负责组 织开展相关工作。 第二十四条董事会秘书和董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备,保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话 的畅通。 第六章董事会秘书的法律责任 第二十五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守《公司章程》,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自 己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经 董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,并因对其委托行 为承担相应的法律责任。 第二十六条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查,并在公司审计委员会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、 遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应 签订必要的保密协议,履行持续保密义务。 第七章附则 第二十七条本细则自公司董事会批准后生效执行,解释权属董事会。 第二十八条本细则未尽事项,按国家有关法律、法规和公司章程执行。本细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时,按有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董 事会审议通过。 中财网
 |