永兴材料(002756):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《永兴特种材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关要求,特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求,根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件,将可能对公司证券及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公 布,并在证券监管部门备案。 第三条 本制度应当适用于如下人员和机构: (一) 公司董事会秘书和董事会秘书办公室; (二) 公司董事和董事会; (三) 公司高级管理人员; (四) 公司总部各部门以及各子公司的负责人; (五) 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东; (六) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的一般规定 第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。 公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第七条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第八条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： (一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； (二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； (三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除；（二）有关信息难以保密；（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第九条 公司及相关信息披露义务人依据本规则第八条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件： (一) 相关信息未泄露； (二) 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； (三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 不符合本制度第八条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。 暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十二条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十三条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。 前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。 第十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度、《上市规则》规定的披露标准,或者相关法律法规及本制度没有具体规定,但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本制度、《上市规则》及时披露。 第十六条 除依法、依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法、依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 第三章 信息披露的内容及形式 第十七条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容: (一) 公司依法编制并披露定期报告,包括季度报告、半年度报告、年度报告; (二) 公司依法编制并披露临时报告,包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等;以及关于 深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告; (三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相 关的公告文件。 第十八条 公司拟实施再融资计划时,应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件,并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。 第十九条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。 第一节 定期报告 第二十条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告: (一) 年度报告:公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告; (二) 半年度报告:公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告; (三) 季度报告:公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在本条规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容: (一) 公司基本情况; (二) 主要会计数据和财务指标; (三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况; (四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况; (五) 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;(六) 董事会报告; (七) 管理层讨论与分析; (八) 报告期内重大事件及对公司的影响; (九) 财务会计报告和审计报告全文; (十) 中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 半年度报告应当记载以下内容: (一) 公司基本情况; (二) 主要会计数据和财务指标; (三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况; (四) 管理层讨论与分析; (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响; (六) 财务会计报告; (七) 中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称“业绩预告”): (一) 净利润为负值； (二) 净利润实现扭亏为盈； (三) 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； (四) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3 亿元； (五) 期末净资产为负值； (六) 公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； (七) 深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第二十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： (一) 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密； (二) 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； (三) 拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。 第二十五条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二十六条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。 第二十七条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正,或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露,涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第二十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。 第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： (一) 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； (二) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二节 临时报告及重大事件的披露 第三十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。 第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括: (一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件; (二) 公司发生大额赔偿责任; (三) 公司计提大额资产减值准备; (四) 公司出现股东权益为负值; (五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备; (六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌; (八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (十一) 主要或者全部业务陷入停顿； (十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (十四) 会计政策、会计估计重大自主变更； (十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监 会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履 行职责； (十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责； (十九) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。 第三十三条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务: (一) 董事会就该重大事件形成决议时; (二) 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； (三) 公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时; (四) 发生重大事项的其他情形。 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正在筹划阶段,虽然尚未触及前款规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： (一) 该重大事件难以保密; (二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; (三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第三十四条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第三十五条 公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重大的披露工作,公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。 第三节 应披露的交易 第三十六条 本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项: (一) 购买资产; (二) 出售资产; (三) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (四) 提供财务资助（含委托贷款等）; (五) 提供担保（含对控股子公司担保等）; (六) 租入或者租出资产; (七) 委托或者受托管理资产和业务; (八) 赠与或者受赠资产; (九) 债权或者债务重组; (十) 转让或者受让研发项目; (十一)签订许可使用协议; (十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）; (十三)深圳证券交易所认为的应当属于重大交易的其他事项。 第三十七条 除本制度第三十九条、第四十条的规定外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的,应当及时披露: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准; (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准; (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元; (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元; (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元; (五) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第三十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第三十七条的规定。 重大交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第三十七条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 公司发生重大交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第三十七条的规定。 公司分期实施重大交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第三十七条的规定。 公司与同一重大交易对方同时发生第三十六条第一款第（三）项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第三十七条的规定。 第三十九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当提交股东会审议： (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四)深圳证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： (一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； (二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第三十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第三十七条的规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第三十七条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第三十七条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第三十七条的规定。 第四十二条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他重大交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第三十七条的规定。 公司发生的重大交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次重大交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的重大交易事项。 公司已按照本制度第三十七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第四十三条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：(一) 购买原材料、燃料和动力； (二) 接受劳务； (三) 出售产品、商品； (四) 提供劳务； (五) 工程承包； (六) 与公司日常经营相关的其他交易。 第四十四条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：(一) 涉及本制度第四十三条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5 亿元； (二) 涉及本制度第四十三条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且 绝对金额超过5亿元； (三) 公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第四十五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一) 本制度第三十六条项下规定的交易事项; (二) 购买原材料、燃料、动力; (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; (六) 存贷款业务; (七) 与关联人共同投资; (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露: (一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易; (二) 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第四十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第四十六条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第四章 信息披露的流程 第四十八条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序: (一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,并提交予董事会秘书; (二) 董事会秘书负责送达各董事审阅; (三) 董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告,经审议通过后,公司董事和高级管理人员 应对定期报告签署书面确认意见; (四) 审计委员会审核定期报告中的财务信息; (五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,在定期报告披露前, 董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第四十九条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序: (一) 负有报告义务的有关人员,应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息; (二) 董事会办公室负责草拟临时公告文稿; (三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿; (四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,并及时将临时公告通报董事和高级管理人员。 第五十条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第五十一条 信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第五章 重大信息的内部报告 第五十二条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务,公司实行重大信息的报告制度。 第五十三条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人,负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。 第五十四条 控股子公司的信息报告、董事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行，本制度未涉及的应参照《永兴特种材料科技股份有限公司重大信息内部报告制度》执行。 第一节 控股子公司的信息报告 第五十五条 公司控股子公司发生的重大事件,视同公司发生的重大事件,适用本制度相关规定;公司参股公司发生的重大事件,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,参照本制度相关规定,履行信息披露义务。 第五十六条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度,安排专人(“信息披露负责人”)定期和不定期向董事会办公室进行报告和沟通,以保证公司的信息披露符合《上市规则》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。 第五十七条 定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料,以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。 第五十八条 不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件,并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。 第五十九条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定: (一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准,控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定,向公司发送会议通知 及相关资料; (二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的,应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董 事会办公室; (三) 控股子公司发生重大事件,且该等事项不需经过其董事会、股东会(股东大会)、监事会审批的,控股子公司应按本制度相关规定及时 向公司董事会秘书报告,并按要求报送相关文件,报送文件需经 子公司董事长(或其指定授权人)签字。 第六十条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项,任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第六十一条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定,并报公司备案。 第二节 董事及高级管理人员持股信息报告 第六十二条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。 第六十三条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。 第六十四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第三节 主要股东及实际控制人的信息报告 第六十五条 公司的股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东发生以下事件时,应当指派专人及时、主动向董事会办公室或董事会秘书报告,并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等),履行相应的信息披露义务,并持续地向公司报告事件的进程: (一) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他 企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等，或者出现被强制过户风险; (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四) 中国证监会规定的其他情形。 第六十六条 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。 第六章 信息披露的责任划分 第六十八条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作,董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任,董事会秘书为信息披露工作的主要责任人,负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。 第六十九条 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第七十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。 第七十一条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第七十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应 当进行调查并提出处理建议。 第七十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十四条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第七十五条 公司接到证券监管部门的文件,包括但不限于:监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等,应当第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第七章 信息披露的常设机构及董事会秘书 第七十六条 董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地址:湖州市杨家埠;邮编:313005),其负责人为董事会秘书。 第七十七条 在信息披露事务管理中,董事会办公室承担如下职责: (一) 负责起草、编制公司临时报告; (二) 负责完成信息披露申请及发布; (三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露; (四) 本制度规定的其他职责。 第七十八条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。 第七十九条 证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。 第八十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第八十一条 公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第八十二条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训,将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第八章 档案管理 第八十三条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董事会秘书办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第八十四条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料,董事会秘书办公室应当予以妥善保管。 第八十五条 董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。 第九章 保密措施 第八十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员,负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。 第八十七条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息,在未公开披露前,公司部门与个人一律不得对外公开宣传。 第八十八条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。 第八十九条 未经董事会批准,擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况,公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度,追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。 第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第九十一条 公司董事会办公室对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员以及其他相关信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导,以防止泄露公司未公开重大信息。 第十章 财务管理和会计核算的监督 第九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第九十三条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督情况。 第九十四条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第九十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十一章 投资者关系管理 第九十六条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。 第九十七条 投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第九十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。 第九十九条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十二章 处罚 第一百条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第一百〇一条未按本制度披露信息给公司造成损失的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第十三章 附则 第一百〇二条本制度所称相关信息披露义务人，是指董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对信息披露承担相关义务的其他主体。 第一百〇三条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和公司章程有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和公司章程执行。 第一百〇四条本制度自公司董事会批准之日起生效。 第一百〇五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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