永兴材料(002756):内部审计制度
内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了加强永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，保护投资者合法权益，不断提高企业运营的效率及效果，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，制定本规定。 第二条 本规定所称内部审计，是指公司内部设立的内部审计部门，依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本指引的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制风险，公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。 第四条 本制度适用于对公司、全资和控股子公司进行的内部审计管理。 第二章 内部审计机构和人员 第五条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则并予以披露。审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门独立开展内部审计、督查工作，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。 第六条 内部审计部门对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 第七条 内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司依据生产规模、经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于二人。 第八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三章 内部审计机构职责与权限 第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十条公司内部审计范围包括财务审计、内控审计以及专项审计。内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等； （五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施； （六）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 第十一条 内部审计部门审计工作权限： （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；（二）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料。审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，以及检查公司及下属子公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物； （三）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议，参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定公布后施行；（四）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料。对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存。对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；（五）董事会授予的其他权限。 除另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第四章 内部审计工作 第十二条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。 第十三条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 第十四条 内部审计部门将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为检查和评估的重点。内部审计涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，并根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第十五条 内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者其专门委员会报告。公司在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第十七条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。 在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第十八条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。 在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容： （一）是否确定关联人名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或者关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或者评估，关联交易是否损害上市公司利益。 第十九条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第二十条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。 第二十一条 内部审计部门审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 第二十二条 内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年。审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行，查阅审计档案必须履行批准手续。 第五章 信息披露 第二十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第二十四条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第二十五条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容： （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第二十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。 第二十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第二十八条 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议； （五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第二十九条 公司在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告。公司每两年要求会计师事务对内部控制设计与运行的有效性进行鉴证，出具鉴证报告，并在中国证监会指定网站上披露。 第六章 奖惩与责任 第三十条 对内部审计工作中有突出贡献的内部审计人员和其他有关人员应给予表扬和奖励。 第三十一条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘密、商业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。 第三十二条 对违反本规定有下列行为之一的被审计单位或个人，应当建议公司董事会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分，情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。 （一）阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的； （二）拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不真实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的； （三）违反本法规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务会计报告以及其与财政收支、财务收支有关的资料，或者转移、隐匿所持有的违反国家规定取得的资产。拒不执行审计决定的。 （四）打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。 第七章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 本制度根据公司发展需要适时进行修改。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会决议通过之日起生效实施。 中财网
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