永兴材料(002756):审计委员会工作细则
审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,行使《公司法》规定的监事会的职权,主要负责对公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成,其中独立董事三名,并有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人应当为担任独立 董事的会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职 责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事中会计专业人士担任,负责主持委员会工作;主任委员由全体委员的二分之 一以上选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由 委员会根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后,方可提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告; (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司 章程规定的其他事项。 第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案应提交董事会审查决定。 审计委员会成员应当勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外 部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告。 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守 法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以 及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员 提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员 会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交 易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股 东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员 会行使职权所必需的费用，由公司承担。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、 深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员，可以提出罢免的建议。 第四章 决策程序 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一) 公司相关财务报告; (二) 内外部审计机构的工作报告; (三) 外部审计合同及相关工作报告; (四) 公司对外披露信息情况; (五) 公司重大关联交易审计情况; (六) 其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议,并将有关书面决议材料呈报董事会讨论。 (一) 对外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是 否全面真实; (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规; (四) 对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五) 其他相关事宜。 第五章 议事程序 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。例会于会议召开前七日(不 包括开会当日)通知全体委员,临时会议于会议召开前两日(不包 括开会当日)通知全体委员,经全体委员一致同意,可免除前述 通知期限要求。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委 托其他一名委员(独立董事)主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员(包括 未出席会议的委员)的过半数通过。 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用 现场会议形式,也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外,审计委员会临时会议 在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真、传阅、视频、 电话会议、电子邮件或通讯表决等现代通讯技术方式作出决议, 并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式,则审计委员会委员在会议决议上签字者即 视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 审计工作组成员可列席委员会会议,必要时亦可邀请公司董事其他管理人员列席会议。 第十六条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第十八条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知,董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。公司应当 保存上述会议资料至少十年。 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签 名;会议记录由董事会秘书保存。审计委员会会议记录作为公司档 案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间,保存期不得少于十 年。 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露会议有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。 第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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