永兴材料(002756):公司章程修正案

时间：2025年08月22日 01:25:52 中财网

原标题:永兴材料:公司章程修正案

永兴特种材料科技股份有限公司
公司章程修正案
永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，同意公司根据新《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司治理结构进行调整，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《永兴特种材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》中相关条款作出相应修订，同时废止《监事会议事规则》。具体情况如下：

修订前	修订后
第一部分《公司章程》修订对照表
第一条为维护永兴特种材料科技股份有 限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。	第一条为维护永兴特种材料科技股份有 限公司(以下简称“公司”)、股东、职工 和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司通过有限公司整体变更以发起设立方 式设立,在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照。统一社会信用 代码为91330000722762533U。	第二条公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司通过有限公司整体变更以发起设立方 式设立。在浙江省市场监督管理局注册登 记,取得营业执照。统一社会信用代码为 91330000722762533U。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。董事长为代表公司执 行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动,
	其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制,不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的,由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后,依照法律或者本章程的规 定,可以向有过错的法定代表人追偿。
	第九条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十五条公司股份的发行,实行公平、公 正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。	第十五条公司股份的发行,实行公开、公 平、公正的原则,同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条件 和价格相同;认购人所认购的股份,每股 支付相同价额。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款 等形式,为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助,公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助,但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司(包括公司的附属 企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规 定。
第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转让,转 让后公司股东人数应当符合法律法规的相 关要求。	第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十七条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得	第二十八条公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得 超过其所持本公司股份总数的25%,因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半 年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定 期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券 交易所规定的其他情形。	所持有的本公司股份及其变动情况,在就 任时确定的任职期间内,每年转让的股份 不得超过其所持本公司同一类别股份总数 的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后六个月内,不得转让 其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员和持有公司5%以上股份的股东,将其持 有的公司股票在买入后6个月内卖出,或 者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不 受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条公司董事、高级管理人员和持 有公司5%以上股份的股东,将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的,以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。公司董事会不按照前款 规定执行的,股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条股票被终止上市后,公司股票进 入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。
第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或 者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定	第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或 者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告,符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十三条股东要求查阅、复制公司有 关材料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的类别以及持股数量的书面文件, 并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起60日内,请求人民法院撤销。	第三十四条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起60日内,请求人民法院撤销。但 是,股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的,应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前,相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的,公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定履行信 息披露义务,充分说明影响,并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的,将及时处理并履行相应信息披 露义务。 有下列情形之一的,公司股东会、董事会 的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决 议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的
	人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十五条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续180日以上单独或合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的,连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东,可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的,按照本条第 一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退 股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承	第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽 回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。	担的其他义务。
	第三十八条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定行使权利、履行义 务,维护公司利益。
	第三十九条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项 承诺,不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务,积极主动配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取 利益,不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息,不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立,不得以任何 方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的,适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的,与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。	第四十条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的,应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 全体股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。
	第四十一条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计合并报表总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	第四十二条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构,依法行使 下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会报告; （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议; (九)审议批准第四十三条规定的担保事 项; (十)审议批准第四十六条规定的财务资 助事项; (十一)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计合并报表总 资产30%的事项; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议公司拟与关联人发生的成交 金额超过三千万元,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5%的关联交易(公 司受赠现金资产、提供担保及公司章程、 深圳证券交易所另有规定的除外); (十四)审议股权激励计划和员工持股计 划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议,或者经本章程、股东 会授权由董事会决议,可以发行股票、可 转换为股票的公司债券,具体执行应当遵
	守法律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深 圳证券交易所规则另有规定外,上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为,须经 股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总 额,超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保; (七)相关法律、法规及规范性文件规定的 须经股东大会审议通过的其他担保行为。 公司的对外担保应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意,或股东大会批准。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不 得参与该项表决,该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对 外担保。	第四十三条公司下列对外担保行为,须 在董事会审议通过后提交股东会审议通 过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总 额,超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担 保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保; （五）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保; (七)相关法律、法规及规范性文件或本章 程规定的须经股东会审议通过的其他担保 行为。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董 事的过半数审议通过外,还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。股东 会审议前款第(五)项担保事项时,应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为关联人提供担保的,除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外,还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分 之二以上董事审议同意并作出决议,并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关 联人的,在实施该交易或者关联交易的同 时,应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定 的关联担保事项的,交易各方应当采取提 前终止担保等有效措施。 未经董事会或股东会批准,公司不得对外 担保。
第四十三条公司与关联人拟发生的关联 交易达到以下标准之一的,应当提交股东 大会审议: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产除 外)金额在三千万元以上,且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易。 (二)公司为关联人提供担保。 公司拟发生第(一)项所述之关联交易的, 应当提供具有执行证券、期货相关业务资 格的证券服务机构对交易标的出具的审计 或者评估报告。与日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 者评估。	第四十四条公司与关联人拟发生的关联 交易达到以下标准之一的,应当提交股东 会审议: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产除 外)成交金额在三千万元以上,且占上市公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易。 (二)公司为关联人提供担保。 公司拟发生第(一)项所述之关联交易的, 应当提供符合深圳证券交易所业务规则 规定的具有执行证券、期货相关业务资格 的证券服务机构对交易标的出具的审计或 者评估报告。与日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的,可以不进行审计或者 评估。 前款所称“关联交易”,是指公司或者其 控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第四十五条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)存贷款业务; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能造成资源或者义 务转移的事项。 公司不得为关联人提供财务资助,但向关 联参股公司(不包括由公司控股股东、实 际控制人控制的主体)提供财务资助,且 该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。公司向前 述关联参股公司提供财务资助的,除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过,并提交股 东会审议。 公司在连续十二个月内发生的下列关联 交易,应当按照累计计算的原则适用本条 第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标 的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。已按照本条第一款的规定履 行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司股东会审议关联交易事项时,关联股
	东应当回避表决,并且不得代理其他股东 行使表决权。
第四十四条公司拟发生的交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金 额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超 过五百万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算,经累计计算达到公司最近一 期经审计合并报表总资产30%的事项,公 司应当提交股东大会审议,并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十五条公司拟发生的交易(提供担 保、提供财务资助除外)达到下列标准之 一的,应当提交股东会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额 (同时存在账面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝 对金额超过五千万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过五百万元; (五)交易的成交金额(包括承担的债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; (六)交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 其绝对值计算。 本章程所指“交易”包括除公司日常经营 活动之外发生的下列类型的事项: (一)购买资产; (二)出售资产; (三)对外投资(含委托理财、对子公司投 资等); (四)提供财务资助(含委托贷款等); (五)提供担保(含对控股子公司的担保 等); (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权或者债务重组; (十)转让或者受让研发项目; (十一)签订许可协议; (十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等); (十三)其他法律、法规或规范性文件、本 章程或公司股东会认定的交易。 交易标的为“购买或出售资产”时,应以 资产总额和成交金额中的较高者作为计
	算标准,并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算,经累计计算达到公司最 近一期经审计合并报表总资产30%的事 项,公司应当提交股东会审议,并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司发生的交易属于下列情形之一的,可 以免于按照本条第一款的规定提交股东 会审议: (一)公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的 交易; 公司发生的交易仅达到 本条第一款第 (四)项或者第(六)项标准,且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。
	第四十六条公司提供财务资助属于下列 情形之一的,应当提交股东会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%; (三)最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (四)深圳证券交易所或本章程规定的其 他财务资助情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司,且 该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的,可 以免于适用前款规定。
第四十六条有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十八条有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点为: 浙江省湖州市杨家埠或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召	第四十九条公司召开股东会的地点为:浙 江省湖州市杨家埠或公司公告中指定的其 他地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述公 司采用的方式参加股东大会的,视为出席。	公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外,还 可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后,无正当理由,股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的,召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
	第五十一条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内作出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知;董事会不同意召开临时股东会的,将 说明理由并公告。
第四十九条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后10日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。	第五十一条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内作出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知;董事会不同意召开临时股东会的,将 说明理由并公告。
第五十二条监事会或股东决定自行召集 股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向中国证监会派出机构和 深圳交易所提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的,须书面通知董事会,同时向 深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于10%,召集股东应当在不晚于发 出股东会通知时,承诺自提议召开股东会 之日至股东会召开日期间不减持其所持 公司股份并披露。
第五十三条对于监事会或股东自行召集 的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十五条审计委员会或召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告时,向 中国证监会派出机构和深圳交易所提交 有关证明材料。对于审计委员会或股东自 行召集的股东会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
	东名册。
第五十六条公司召开股东大会,董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十八条公司召开股东会,董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东,可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 会通知公告后,不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议 召开当日。 经公司各股东同意,可豁免上述条款规定 的通知时限。	第五十九条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议 召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3：00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3：00。	第六十条股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第六十条发出股东大会通知后,无正当理 由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十二条发出股东会通知后,无正当理 由,股东会不应延期或取消,股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。延期召开 股东会的,公司应当在通知中公布延期后 的召开日期。 股东会通知发出后,无正当理由的,股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当于现场会议召开日期的至 少二个交易日之前发布通知并说明具体 原因。
第六十三条个人股东亲自出席会议的,应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人 出席会议的,代理人还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第六十五条个人股东亲自出席会议的,应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明;委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量; (二)代理人的姓名或名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。
第六十九条股东大会召开时,本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的,董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十五条股东大会应有会议记录,由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名;	第七十七条股东会应有会议记录,由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股数总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	有表决权的股数总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书的有效资料一并保存,保存 期限不少于10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数以上通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通 决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案; (三)董事会和监事会成员的任免(但在公 司董事、监事选举实行累积投票制时应按 照本章程第八十四条之规定执行)及其报 酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案; (三)董事会成员的任免(但在公司董事选 举实行累积投票制时应按照本章程第八十 八条之规定执行)及其报酬和支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计合并 报表总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的调整; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计合并 报表总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司控股股 东控股比例超过30%时,股东大会在董事、 股东代表所担任之监事的选举中应当实行 累积投票制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权,且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排 通过深圳证券交易所系统、互联网投票系 统等方式为中小投资者参加股东大会提供 便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价 较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额30%的; (三)股东以其持有的上市公司股权或实物 资产偿还其所欠该公司的债务; (四)对上市公司有重大影响的附属企业到 境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关 事项。 股东大会审议上述事项时,公司将依据深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司提供的网络技术支持并遵守有关规
定,为股东提供股东大会网络投票系统。股 东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统形式表 决权,但同一股份只能选择现场投票和网 络投票中的一种表决方式。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事候选人由现任董事会书面提名,提交 股东大会选举,独立董事候选人的提名按 照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提 名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工 会提名,职工代表大会直接选举产生。	第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 非由职工代表担任的非独立董事候选人 由现任董事会书面提名,或由单独或合并 持有公司1%以上股份的股东按照公司章 程第五十八条规定的提案程序提名,提交 股东会选举,独立董事候选人的提名按照 有关规定执行。 职工代表董事候选人由公司工会提名,职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。
第八十六条股东大会就选举两名以上董 事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十七条下列情形应当采用累积投票 制: (一)选举两名以上独立董事时; (二)单一股东及其一致行动人拥有公司 的股份比例在30％及以上的,选举两名及 以上董事时。 前款所称累积投票制是指股东会在选举董 事时,每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。
第九十一条股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计 票和监票，并说明股东代表担任的监票员 的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。公司可以聘请专业公司为股 东大会议案表决的计票统计提供服务,该 专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十二条股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。公 司可以聘请专业公司为股东会议案表决的 计票统计提供服务,该专业公司应当对计 票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相	第九十三条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对
关各方对表决情况均负有保密义务。	表决情况均负有保密义务。
第九十九条公司董事为自然人。有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。	第一百条公司董事为自然人。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验 期满之日起未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员的,期限未满 的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务,停止其履 职。
第一百条董事由股东大会选举或更换,并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。 任期3年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总 数的1/2。	第一百〇一条董事由股东会选举或更换, 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事的任期为3年。董事任期届满,可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设一名职工代表董事。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生,无需 提交股东会审议。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大 会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消 息或职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归 为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公 司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。	规和本章程的规定,对公司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董 事对公司负有下列忠实义务: （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入; （四）未向董事会或者股东会报告,并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过,不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会,但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过,或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定,不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股 东会决议通过,不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金并 归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公 司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业,以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人,与公司订立合 同或者进行交易,适用 本条第二款第 (四)项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉 义务,执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。董事对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况;
完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞 职报告,公司收到辞职报告之日辞任生 效。公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 并不当然解除,在本章程规定的合理期限 2年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使 公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚 未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责 任。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制 度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,在原 定任期届满后2年内仍然有效,其中对公 司商业秘密的保密义务在其任职结束后 仍然持续有效,直至该秘密成为公共信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任,不因离任而免除或者终 止。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使 公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚 未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责 任。 股东会可以决议解任董事,决议作出之日 解任生效。无正当理由,在任期届满前解 任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。	第一百〇八条董事执行公司职务,给他 人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董 事存在故意或者重大过失的,也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事会由9名董事组成,其	第一百一十条董事会由9名董事组成,其
中独立董事3名。董事会设董事长1人, 副董事长1人。	中职工代表董事1名,独立董事3名。
第一百一十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程 和董事会授权履行职责,提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人,审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交 股东大会审议。	第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股 东会审议。
第一百一十四条公司拟发生的交易,达到 下列标准之一的,应当经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的,以较高者为准)占公司最近	第一百一十五条公司拟发生的交易(提 供担保、提供财务资助除外),达到下列标 准之一的,应当经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
一期经审计总资产的10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金 额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超 过一百万元; (四)交易的成交金额(包括承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的10%, 且绝对金额超过一千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 其绝对值计算。 公司拟发生的交易未达到上述标准的,授 权董事长决定,董事长决定后,应向董事会 提交书面报告。 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十 四条规定的情形的,还应当提交股东大会 审议。	值和评估值的,以较高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的10%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额 (同时存在账面值和评估值的,以较高者 为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金 额超过一千万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超 过一百万元; (五)交易的成交金额(包括承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的10%, 且绝对金额超过一千万元; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 其绝对值计算。 公司拟发生的交易未达到上述标准的,由 董事长决定,董事长决定后,应向董事会提 交书面报告。 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十 五条规定的情形的,还应当提交股东会审 议。 公司发生购买资产或出售资产时,应当以 资产总额和成交金额中的较高者为准,按 交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算,比照本条中交易标的权限执行。但 经累计计算金额超过上市公司最近一期 经审计总资产30%的,公司应当及时披露 相关交易事项以及符合深圳证券交易所 规则要求的该交易标的审计报告或者评 估报告,还应提交股东会审议并经由出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第一百一十五条公司拟实施的对外担保 行为,应当经董事会审议,并经出席董事会 会议的三分之二以上董事以及全体独立董 事三分之二以上同意。前述对外担保事项 属于本章程第四十二条、第四十三条规定 的情形的,还应当提交股东大会审议。	第一百一十六条 公司拟实施的对外担 保、对外提供财务资助行为,应当经全体 董事的过半数审议通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。前述对外担保事项、对外 提供财务资助事项属于本章程第四十三 条、第四十六条规定的情形的,还应当提交 股东会审议。
第一百一十六条公司拟与关联自然人发 生的交易金额在三十万元以上的关联交	第一百一十七条除提供担保外,公司拟 与关联自然人发生的交易金额在三十万元
易,公司与关联法人发生的交易金额在三 百万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易,均应当 经董事会审议后及时披露。前述事项属于 本章程第四十三条规定的情形的,均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易,应当按照累计计算的原则适用前款规 定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人(包含关联自然人与关联 法人)包括与该关联人受同一主体控制或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监 事或者高级管理人员提供借款。 董事会在审议关联交易时,关联董事应根 据法律、法规及规范性文件和本章程的规 定,回避表决。	以上的关联交易,公司与关联法人发生的 交易金额在三百万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易,均应当经董事会审议后及时披露。 前述事项属于本章程第四十四条规定的情 形的,均应当在董事会审议通过后提交股 东会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易,应当按照累计计算的原则适用前款规 定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人(包含关联自然人与关联 法人)包括与该关联人受同一主体控制或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高 级管理人员提供借款。 董事会在审议关联交易时,关联董事应根 据法律、法规及规范性文件和本章程的规 定,回避表决。
第一百一十七条董事会设董事长1人,设 副董事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十八条董事会设董事长1人,可 设副董事长1人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、 董事长、1/2以上独立董事,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内,召集和主持董事会会议。	第一百二十二条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会、总 经理、董事长、过半数独立董事同意,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内,召集和主持董事会 会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会 会议,应在会议召开5日以前书面通知全 体与会人员。	第一百二十三条董事会召开临时董事会 会议,应在会议召开5日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明。经公司各董事同 意,可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百二十三条董事会会议通知包括以 下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式； (五)发出通知的日期。	第一百二十四条董事会会议通知包括以 下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。
第一百二十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董	第一百二十六条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的,该董事应当及时向董事会书面报告,
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。	不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的,应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决采取举 手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。	第一百二十七条董事会决议表决采取举 手表决或记名投票方式。 在保障董事充分表达意见的前提下,可以 采用视频、电话会议、传真、传阅、电子 邮件或通讯表决等现代通讯技术手段召 开会议,并由参会董事签字或法律、法规 及规范性文件、本章程或董事会议事规则 规定的其他方式确认。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第一百二十八条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限至少10年。	第一百二十九条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录,董事会会议记 录应当真实、准确、完整,充分反映与会 人员对所审议事项提出的意见,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限至少10年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以 下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表 决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。	第一百三十条董事会会议记录包括以下 内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名 或名称; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表 决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。
第一百三十条董事会成员中应当包括三 名独立董事,其中至少一名由会计专业人 士担任。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受侵害。独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人影响。	第一百三十一条董事会成员中应当包括 三名独立董事,其中至少一名由会计专业 人士担任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、深圳证券交易所和本章程的规定, 认真履行职责,在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司 整体利益,保护中小股东合法权益。
第一百三十一条担任独立董事应当符合 下列基本条件:	第一百三十二条担任独立董事应当符合 下列基本条件:
(一)根据法律、法规及其他有关规定,具备 担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 (五)忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受侵 害。 (六)独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人影响。	(一)根据法律、法规及其他有关规定,具备 担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、会计或者经济等 其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 (五)有良好的个人品德,不存在重大失信 等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
第一百三十二条独立董事必须具有独立 性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及 该等人员的直系亲属或具有主要社会关系 的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情 形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。	第一百三十三条独立董事必须具有独立 性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员 及该等人员的直系亲属或具有主要社会 关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子 女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其直系亲属; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员,或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员,包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所 列举情形之一的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 “重大业务往来”是指根据深圳证券交易 所相关规定或者本章程规定需提交股东 会审议的事项,或者深圳证券交易所认定 的其他重大事项;“任职”是指担任董事、 高级管理人员以及其他工作人员。
	独立董事应当每年对独立性情况进行自 查,并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见,与年度报告同时披 露。
	第一百三十四条独立董事作为董事会的 成员,对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督,保护中小股东合法权 益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建 议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所规定和本章程规定的其他职 责。
	第一百三十五条独立董事除具有公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)可以在股东会召开前依法公开向股 东征集投票权; (五)对可能损害上市公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述(一)至(三)项职权应 当由全体独立董事过半数同意。独立董事 行使第(一)项职权的,公司应当及时披 露。如上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况和理由予以披露。
	第一百三十六条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后,提交董事会审 议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案; (三)被收购时,公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所规定和本章程规定的其他事 项。
	第一百三十七条公司建立全部由独立董
	事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的,由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十五条第一款第 (一)项至第(三)项、第一百三十六条所 列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。
	第一百三十八条独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持;召集人不履职或者不能履职 时,两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录,独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
	第一百四十条公司董事会设置审计委员 会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百四十一条审计委员会成员为5名, 为不在公司担任高级管理人员的董事,其 中独立董事应过半数,由独立董事中会计 专业人士担任召集人。
	第一百四十二条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制,下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后,提交董 事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正; (五)法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所规定和本章程规定的其他事 项。
	第一百四十三条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议,或 者召集人认为有必要时,可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会 成员的过半数通过。
	审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录,出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
	第一百四十四条公司根据需要在董事会 中设置设立战略、提名、薪酬与考核委员 会,依照本章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作细则由董事会负责 制定。
	第一百四十五条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序,对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核,并就下列事项向董事会提 出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
	第一百四十六条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核,制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事 项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条 件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由,并进行披露。
第一百三十三条公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同。任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过6年。独立董 事连续3次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 述情况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 单独或者合计持有公司已发行股份1%以 上的股东可向董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。
第一百三十五条独立董事除具有公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达 成的总额高于3,000万元或高于公司最近 经审计净资产绝对值的5%的关联交易)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当 由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关 费用由公司承担。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。
第一百三十六条独立董事除履行第一百 三十五条规定的职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于3,000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五)董事会未作现金利润分配预案; (六)变更募集资金投资项目; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项。
(八)本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司设总经理1名,由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十七条公司设总经理1名,由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理2-8名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条本章程关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二 条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。	第一百四十八条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定,同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。	第一百五十四条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。
第一百四十七条公司设董事会秘书,负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书的任职资格等事项应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。	第一百五十六条公司设董事会秘书,负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行公司 职务,给他人造成损害的,公司将承担赔 偿责任;高级管理人员存在故意或者重大 过失的,也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务,给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条至第一百六十二条（删 除监事及监事会章节）
第一百六十四条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十九条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告,在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿 外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百六十条公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资金,不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条公司分配当年税后利润 时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经 股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十一条公司分配当年税后利润 时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经 股东会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司;给公司造成损失的,股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十二条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏 损,先使用任意公积金和法定公积金;仍 不能弥补的,可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百六十八条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的 派发事项。	第一百六十三条公司股东会对利润分配 方案作出决议后,或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后,须在2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条公司充分考虑投资者的 回报,每年按当年实现的可分配利润的一 定比例向股东分配现金股利,在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监 事和公众投资者的意见。 (一)公司的利润分配原则如下: 1.应重视对投资者的合理投资回报,不损 害投资者的合法权益。 2.保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展。 3.优先采用现金分红的利润分配方式。 4.充分听取和考虑中小股东的要求。 5.充分考虑货币政策环境。	第一百六十四条公司充分考虑投资者的 回报,在符合法律、法规及规范性文件及 公司章程规定的条件下,每年按当年实现 的可分配利润的一定比例向股东分配现金 股利,在有关决策和论证过程中应当充分 听取和考虑中小股东的意见。 公司的利润分配原则如下: （一）应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益。 （二）保持利润分配政策的连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远和可持续发展。 （三）优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）充分听取和考虑中小股东的要求。
(二)公司利润分配具体政策如下: 1.公司可以采取现金、股票或者现金及股 票相结合的方式分配股利。 2.在公司上半年经营活动产生的现金流量 净额高于当期实现的净利润时,公司可以 进行中期现金分红。 3.如无重大资本性支出项目发生,公司进 行股利分配时,应当采取现金方式进行分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十。 本章程中的“重大资本性支出项目”是指 经公司股东大会审议批准的,达到以下标 准之一的购买资产(不含购买与日常经营 相关的资产)、对外投资等涉及资本性支出 的交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的30%以上; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金 额超过3,000万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超 过300万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过3,000万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过300万元人民币。 4.公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资本性支出项目等因素, 区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资本 性支出项目的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资本 性支出项目的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资本 性支出项目的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5.发放股票股利的具体条件:公司经营情 况良好,并且董事会认为公司股票价格与	（五）充分考虑货币政策环境。 公司利润分配具体政策如下: （一）公司可以采取现金、股票或者现金 及股票相结合的方式分配股利。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。 （二）在公司上半年经营活动产生的现金 流量净额高于当期实现的净利润时,公司 可以进行中期现金分红。 （三）如无重大资金支出发生,公司进行股 利分配时,应当采取现金方式进行分配,以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之二十。 本章程中的“重大资金支出”是指预计在 未来一个会计年度内一次性或累计投资 总额超过公司最近一期经审计总资产20% 以上。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出等因素,区分下列情 形,提出具体现金分红政策: （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; （三）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 发放股票股利的具体条件:公司经营情况 良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,且在不影响上述现 金分红之余,提出并实施股票股利分配预 案。 公司利润分配的审议程序: （一）公司利润分配预案由公司董事会提 出,公司董事会在利润分配方案论证过程 中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成 利润分配预案;公司董事会通过利润分配 预案,需经全体董事会过半数以上表决通 过,提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的,有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
公司股本规模不匹配时,且在不影响上述 现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (三)公司利润分配的审议程序: 1.公司利润分配预案由公司董事会提出, 公司董事会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利 润分配预案;公司董事会通过利润分配预 案,需经全体董事过半数表决通过并经二 分之一以上独立董事表决通过,独立董事 应当对利润分配预案发表独立意见。 2.公司监事会应当对公司利润分配预案进 行审议,并经半数以上监事表决通过,若公 司有外部监事(不在公司担任职务的监 事),则外部监事应当对审议的利润分配预 案发表意见。 3.董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 4.如未做出现金利润分配预案的,公司应 当在年度报告中披露原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。 (四)公司的利润分配政策不得随意改变。 如现行政策与公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确实发生冲突的,可 以调整利润分配政策。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和公司股票上市 的证券交易所的有关规定。调整利润分配 政策的相关议案需分别经监事会和二分之 一以上独立董事同意后提交董事会、股东 大会批准,提交股东大会的相关提案中应 详细说明修改利润分配政策的原因。	或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由,并披露。 （二）董事会通过利润分配预案后,利润分 配预案需提交公司股东会审议,并由出席 股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。股东会对现金分红具体 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 （三）对于公司盈利但董事会未做出现金 利润分配预案的,公司应当在年度报告中 披露原因、未用于分红的资金留存公司的 用途以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现 行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和公司深圳证券交 易所的有关规定。调整利润分配政策的相 关议案需经董事会审议通过后提交股东 会批准。 公司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东会审议批准的现金分 红方案。确有必要对公司章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的,应当满足 公司章程规定的条件,经过详细论证后, 履行相应的决策程序,并经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十条公司实行内部审计制度,配 备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十五条 公司实行内部审计制 度,明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。内部审计机构应当保持独立性, 配备专职审计人员,不得置于财务部门的 领导之下,或者与财务部门合署办公。
	审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百七十一条公司内部审计制度和审 计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十六条内部审计机构向董事会 负责。内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中,应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者 线索,应当立即向审计委员会直接报告。
	第一百六十七条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料,出具年度内 部控制评价报告。
	第一百六十八条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时,内部审计机构应积极配合,提供 必要的支持和协作。
第一百八十一条公司召开监事会的会议 通知,以专人送达、传真、信函等书面形式 进行。
第一百八十四条公司指定《证券时报》以 及http://www.cninfo.com.cn为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十条公司指定《证券时报》《上 海证券报》《中国证券报》《证券日报》 中至少一家报刊和中国证监会指定信息 披露网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。
第一百八十五条公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。	第一百八十一条公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的,可以不经股东会决议。公司依照 前述规定合并不经股东会决议的,应当经 董事会决议。
第一百八十六条公司合并,应当由合并各 方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条公司合并,应当由合并各 方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在本章程 规定的信息披露报纸上或者国家企业信 用信息公示系统上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司分立,其财产作相应 的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内公告。	第一百八十四条公司分立,其财产作相应 的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在本章程规 定的信息披露报纸上或者国家企业信用
	信息公示系统上公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十六条公司需要减少注册资本 时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在本章程 规定的信息披露报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份,法律 或者本章程另有规定的除外。
	第一百八十七条公司依照本章程规定弥 补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的, 公司不得向股东分配,也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定,但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在本章程规定的信息披露报 纸上或者国家企业信用信息公示系统上 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前,不得分配利润。
	第一百八十八条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的,股东应当退还 其收到的资金,减免股东出资的应当恢复 原状;给公司造成损失的,股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
	第一百八十九条公司为增加注册资本发 行新股时,股东不享有优先认购权,本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百九十三条公司有本章程第一百九 十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十二条公司有本章程第一百九 十一条第(一)项、第(二)项情形的,且尚 未向股东分配财产的,可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的,须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九 十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由	第一百九十三条公司因本章程第一百九 十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当清算。董事
出现之日起15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	为公司清算义务人,应当在解散事由出现 之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司 或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。
第一百九十六条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人,并于60日内公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十五条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人,并于60日内在本 章程规定的信息披露报纸上或者国家企 业信用信息公示系统上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院受理破产申请后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百九十九条公司清算结束后,清算组 应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。	第一百九十八条公司清算结束后,清算组 应当制作清算报告,报股东会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公 司登记。
第二百条清算组成员应当忠于职守,依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百九十九条清算组成员清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百〇六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,	第二百〇五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东;持有股份的比 例虽然未超过50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百〇八条本章程以中文书写,其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准 登记后的中文版章程为准。	第二百〇七条本章程以中文书写,其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”,不含本数。	第二百〇八条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”、“过”、“超过”,不 含本数。
第二百一十一条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则的条款如与本章程 存在不一致之处,应以本章程的规定为准。	第二百一十条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。股东会议事规 则、董事会议事规则的条款如与本章程存 在不一致之处,应以本章程的规定为准。
第二部分《股东会议事规则》修订对照表
第三条股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议; (十三)审议批准公司章程第四十二条规定 的担保事项; (十四)审议公司在连续12个月内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)决定设立战略、审计、提名、薪酬	第三条股东会依法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议; (七)修改公司章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议; (九)审议批准公司章程第四十四条规定的 担保事项; (十)审议批准公司章程第四十七条规定 的财务资助事项; (十一)审议公司在连续12个月内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议公司拟与关联人发生的成交 金额超过三千万元,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5%的关联交易(公 司受赠现金资产、提供担保及公司章程、 深圳证券交易所另有规定的除外); (十四)审议股权激励计划和员工持股计
与考核等专门委员会; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	划; 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议,或者经《公司章程》、 股东会授权由董事会决议,可以发行股 票、可转换为股票的公司债券,具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深 圳证券交易所规则另有规定外,上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
第四条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月 内举行。临时股东大会不定期召开,出现 《公司法》第一百零一条规定的应当召开 临时股东大会的情形时,临时股东大会应 当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告中国证券监督管理委员会浙江监 管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。	第四条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开,有下列情形之一 的,公司应当在事实发生之日起两个月内 召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数, 或者《公司章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应 当报告中国证券监督管理委员会浙江监管 局和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第五条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东 大会的,应当说明理由并公告。	第五条经全体独立董事过半数同意,独 立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知;董事会不同意召开临时股东会的, 应当说明理由并公告。
第八条监事会或股东决定自行召集股东 大会的,应当书面通知董事会,同时向中国 证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及发布股东大会决议公告时,向中国证券 监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交 易所提交有关证明材料。	第八条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的,应当书面通知董事会,同时向深 圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通 知及发布股东会决议公告时,向深圳证券 交易所提交有关证明材料。
第十二条股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发出股东大会 通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。	第十二条股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。
第十四条股东大会会议通知包括以下内 容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。	第十四条股东会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第十七条单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第 十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东,可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 会通知公告后,不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十 六条规定的提案,股东会不得进行表决并
	作出决议。
第十九条公司股东大会采用网络或其他 方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程 序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。	第十七条 股东会除设置会场以现场形 式召开外,还可以同时采用电子通信方式 召开。公司股东会采用网络或其他方式 的,应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。
第二十二条股东应当持股票账户卡、身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东 授权委托书和个人有效身份证件。	第二十二条个人股东亲自出席会议的, 股东应当持本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东会。委托 代理人出席会议的,代理人还应当提交股 东授权委托书和本人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量; (二)代理人的姓名或名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条公司召开股东大会,全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第二十四条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的,董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第二十五条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持;副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。	第二十五条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。	审计委员会自行召集的股东会,由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反本规则使 股东会无法继续进行的,经现场出席股东 会有表决权过半数的股东同意,股东会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十七条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。	第二十七条董事、高级管理人员在股东会 上应就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第二十九条股东与股东大会拟审议事项 有关联关系时,应当回避表决,其所持有表 决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第二十九条股东会拟审议事项有关联关 系时,关联股东应当回避表决,其所持有表 决权的股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数;股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的,非关联股 东可以要求其回避。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权,且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第三十条股东大会就选举董事、监事进行 表决时,根据公司章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。	第三十条股东会就选举董事进行表决时, 根据公司章程的规定或者股东会的决议, 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时,每一股股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。	下列情形应当采用累积投票制: (一)选举两名以上独立董事时; (二)单一股东及其一致行动人拥有公司 的股份比例在30％及以上的,选举两名及 以上董事时。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时,每一股股份拥有与应选董事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。股东会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。
第三十五条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第三十五条股东会对提案进行表决前,应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。公司可以聘请专业公司为股东会议案 表决的计票统计提供服务,该专业公司应 当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
	第三十七条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东会作出特别决议,应当由出 席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)除法律、行政法规规定或者《公司章 程》规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)《公司章程》的修改;
	(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计合并 报表总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第三十九条股东大会会议记录由董事会 秘书负责,会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。	第四十条股东会会议记录由董事会秘书 负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。
第四十三条公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程,或者决议内 容违反公司章程的,股东可以自决议作出 之日起60日内,请求人民法院撤销。	第四十四条公司股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之 日起60日内,请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影 响的除外。
第四十四条本议事规则与《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东大会规则》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》等相悖时,应按 以上法律、法规、规章及《公司章程》执 行。	第四十五条本议事规则作为公司章程的 附件,未尽事宜依据国家有关法律、法规、 规章和公司章程的规定执行;本议事规则 与《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司股东 会规则》、《上市公司治理准则》、公司 章程等相悖时,应按以上法律、法规、规章 及公司章程执行。
第四十五条本议事规则的修改由股东大 会决定,并由股东大会授权董事会拟订修 改草案,修改草案报股东大会批准后生效。	第四十六条本议事规则的修改由股东会 决定,并由股东会授权董事会拟订修改草 案,修改草案报股东会批准通过之日起生 效。
第四十六条本议事规则的解释权属于董 事会。本议事规则自公布之日起施行。	第四十七条本议事规则的解释权属于董 事会。
第三部分《董事会议事规则》修订对照表
第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式 和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决 策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等有关规定,制订本规 则。	第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式 和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决 策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《永兴特种材料科技 股份有限公司公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第三条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司	第三条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; 决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本规则的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订《公司章程》的修改方案; (十二)向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所; (十三)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作; (十四)法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股 东会审议。
	第四条董事会应当设立审计委员会,行 使《公司法》规定的监事会的职权。公司 根据需要在董事会中设置设立战略、提 名、薪酬与考核委员会,依照《公司章程》 和董事会授权履行职责,专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作细则由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。
第四条股东大会、董事会授权以外的投 资、出售收购资产以及关联交易由董事长 负责审批。	第五条股东会、董事会授权以外的投资、 出售收购资产以及关联交易由董事长负责 审批。 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。
第五条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各 召开一次定期会议。	第六条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各 召开一次定期会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前书面通知全体与会人员。 经公司各董事同意,可豁免上述条款规定 的通知时限。
第十一条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提	第十二条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。
议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、 (二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。	口头会议通知至少应包括上述第(一)、 (二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。
第十三条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求 时,董事长和董事会秘书应当及时向监管 部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事 会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的,可以通知其 他有关人员列席董事会会议。	第十四条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求 时,董事长和董事会秘书应当及时向监管 部门报告。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他 有关人员列席董事会会议。
第十四条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代 为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向 的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确 认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。	第十五条亲自出席和委托出席 董事会会议应由董事本人出席,通过网 络、视频或电话、电子通信等方式参加会 议可以视为本人出席会议;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托人应当独立承担法律责任。委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确 认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有	第十七条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视 频、电话会议、传真、传阅、电子邮件或 通讯表决等现代通讯技术手段方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规
效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。	定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 为保证会议文件的完整性,非以现场方式 参加会议的董事可以在下一次参加现场 会议时补签相关决议或通过传真或其他 方式签署并将原件寄达公司。若是签署定 期报告的书面确认意见,因故无法现场签 字的董事应当通过传真或其他方式对定 期报告签署书面确认意见,并及时将原件 寄达公司。
第十七条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提 案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指 定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事 会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的,不得代表其他董事对未 包括在会议通知中的提案进行表决。	第十八条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事 会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的,不得代表其他董事对未 包括在会议通知中的提案进行表决。 董事会会议召开前,独立董事可以与董事 会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询 问、要求补充材料、提出意见建议等。董 事会及相关人员应当对独立董事提出的 问题、要求和意见认真研究,及时向独立 董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适 时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等 方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求有关董事重新选择,拒 不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。	第二十条会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适 时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等 方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求有关董事重新选择,拒 不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃 权票的,应当说明具体理由及依据、议案 所涉事项的合法合规性、可能存在的风险 以及对公司和中小股东权益的影响等。公 司在披露董事会决议时,应当同时披露独
	立董事的异议意见,并在董事会决议和会 议记录中载明。
第二十一条决议的形成 除本规则第二十二条规定的情形外,董事 会审议通过会议提案并形成相关决议,必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和本 公司《公司章程》规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以 形成时间在后的决议为准。	第二十二条决议的形成 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。除法律、行政法规、《公司章程》 另有规定外,董事会审议通过会议提案并 形成相关决议,必须有超过公司全体董事 人数之半数的董事对该提案投赞成票。法 律、行政法规和本公司《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意 的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以 形成时间在后的决议为准。
第二十四条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出 决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出 具审计报告草案(除涉及分配之外的其他 财务数据均已确定)。董事会作出分配的决 议后,应当要求注册会计师出具正式的审 计报告,董事会再根据注册会计师出具的 正式审计报告对定期报告的其他相关事项 作出决议。
第二十八条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人 员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事 项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说 明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。	第二十八条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人 员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表 决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 董事会会议记录应当真实、准确、完整, 充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人员应当在会议记录上签名。
第三十一条决议公告 公司上市后,董事会决议公告事宜,由董事	第三十一条决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据
会秘书根据相关有关规定办理。在决议公 告披露之前,与会董事和会议列席人员、记 录和服务人员等负有对决议内容保密的义 务。	相关有关规定办理。在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人 员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生 效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。	第三十四条附则 在本规则中,“以上”包括本数,“过”不 包括本数。 本规则由董事会制订报股东会批准后生 效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 本规则未尽事宜按照有关法律、法规及规 范性文件和《公司章程》的规定执行;如 本规则内容与法律、法规及规范性文件或 《公司章程》相抵触时,以法律、法规及 规范性文件和《公司章程》的规定为准。

除上述内容外，《公司章程》及其附件的下列修订未单独列示：（未完）