赛意信息(300687):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予但尚未归属的2020年、2021年、2022年限.
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广州赛意信息科技股份有限公司 2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分 已授予但尚未归属的 2020年、2021年、2022年限制性股票相关 事项的法律意见书 致：广州赛意信息科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《广州赛意信息科技股份有限公司章程》等有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“赛意信息”或“公司”）的委托，就赛意信息2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及作废部分已授予但尚未归属的2020年、2021年、2022年限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，赛意信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 三、本法律意见书仅针对公司本次调整及本次作废有关的法律事项，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次调整及本次作废所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了必要的询问。 五、本法律意见书仅供公司本次调整及本次作废之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整及本次作废有关法律事项出具法律意见如下：正 文 一、本次调整及本次作废的批准与授权 （一）2020年限制性股票激励计划的批准和授权 1、2020年9月21日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。 2、2020年9月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事就公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表同意的独立意见，认为2020年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 3、2020年9月22日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会认为2020年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施2020年限制性股票激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。同日，本所出具了法律意见书。 4、2020年9月23日至2020年10月3日，公司对2020年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2020年10月8日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单5、2020年10月14日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。 6、2020年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划的首次授予相关事项出具独立意见，同意公司以2020年11月13日为授予日，向符合条件的158名激励对象（不含预留部分）首次授予1,073.00万股限制性股票。 同日，本所出具了法律意见书。 7、2021年6月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格的议案》。公司2020年度权益分派方案于2021年5月28日实施完毕，根据《2020年激励计划》的规定，公司董事会对2020年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格进行调整，首次授予数量由1,073.00万股调整为1,716.80万股，预留数量由77.60万股调整为124.16万股，授予价格由20.50元/股调整为12.7063元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。 8、2021年7月28日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事出具了独立意见。公司以2021年7月28日为限制性股票的授予日，向7名激励对象授予28.80万股预留部分限制性股票。同日，本所出具了法律意见书。 9、2021年11月11日，公司召开了第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激限制性股票数量为1,623,456股，占公告披露时公司总股本的0.4391%。公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中8人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计368,000股由公司董事会作废；12人因部门绩效考核划分为合格或（及）个人绩效考核结果划分为B级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计56,544股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计424,544股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。 10、2021年12月17日，公司召开第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象姓名变更并办理登记备案的议案》。 11、2022年6月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由12.7063元/股调整为12.5933元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。 12、2022年8月25日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计7人，可归属的限制性股票数量为26,880股。公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中2人因个人绩效考核结果划分为B级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计1,920股由公司董事会作废。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。 13、2022年11月14日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计147人，可归属的限制性股票数量为4,976,400股。公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中3人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计115,200股由公司董事会作废；3人因部门绩效考核结果划分为合格及/或个人绩效考核结果划分为B级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计25,200股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计140,400股。 14、2023年6月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2022年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由12.5933元/股调整为12.4690元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。 15、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计6人，可归属的限制性股票数量为73,920股，占公告披露时公司总股本扣除回购股份数的0.02%。公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计28,800股由公司董事会作废；1人因个人绩效考核结果划分为B级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2,880股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计31,680股。 16、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计141人，可归属的限制性股票数量为4,820,400股，占公告披露时公司总股本扣除回购股份数的1.20%。公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中6人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计326,400股由公司董事会作废；1人因部门绩效考核结果划分为合格及2人因个人绩效考核结果划分为B级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计18,000股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计344,400股。 17、2024年6月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司2023年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2020年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由12.4690元/股调整为12.3600元/股。因公司层面2023年业绩考核未达标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计4,838,400股由公司董事会作废。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，本所出具了法律意见书。 18、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计5人，可归属的限制性股票数量为58,080股。 （二）2021年限制性股票激励计划的批准和授权 1、2021年7月11日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。 2、2021年7月12日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就公司第二届董事会第三十七次会议相关事项发表同意的独立意见，认为2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 3、2021年7月12日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会认为2021年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施2021年限制性股票激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。同日，本所出具了法律意见书。 4、2021年7月12日至2021年7月21日，公司对本次激励首次授予部分 激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年7月22日出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2021年7月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。 6、2021年7月28日，公司召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划的首次授予相关事项出具独立意见，同意公司以2021年7月28日为授予日，向符合本所出具了法律意见书。 7、2022年6月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由18.8000元/股调整为18.6870元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。 8、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计57人，可归属的限制性股票数量为458,000股。公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计550,000股由公司董事会作废；3人因个人绩效考核结果划分为B或C级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计12,600股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计562,600股。 9、2023年6月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司2022年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由18.6870元/股调整为18.5627元/股。公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计80,000股由公司董事会作废。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。 10、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分年限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计56人，可归属的限制性股票数量为1,366,800股，占公告披露时公司总股本扣除回购股份数的0.34%。 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计81,000股由公司董事会作废；2人因个人绩效考核结果划分为B级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计18,000股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计99,000股。 11、2024年6月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》。 公司2023年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格进行调整，授予价格由18.5627元/股调整为18.4537元/股。公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中4人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计228,000股由公司董事会作废；因公司层面2023年业绩考核未达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计1,270,800股由公司董事会作废，综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计1,498,800股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，本所出具了法律意见书。 （三）2022年限制性股票激励计划的批准和授权 1、2022年9月28日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。 2、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事就公司第三届董事会第九次会议相关事项发表同意的独立意见，认为2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 3、2022年9月30日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为2022年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施2022年限制性股票激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。同日，本所出具了法律意见书。 4、2022年9月30日至2022年10月10日，公司对2022年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2022年10月11日出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。 6、2022年12月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的首次授予相关事项出具独立意见，同意公司以2022年12月15日为授予日，向符合条件的171名激励对象（不含预留部分）首次授予486.30万股限制性股票。同7、2023年6月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2022年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由21.8000元/股调整为21.6757元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。 8、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月16日为授予日，向2名符合条件的激励对象授予13.70万股预留部分限制性股票，授予价格为21.6757元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。 9、2024年6月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》。 公司2023年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由21.6757元/股调整为21.5667元/股。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中17人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计597,800股由公司董事会作废；因公司层面2023年业绩考核未达标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计1,320,660股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计1,918,460股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，本所出具了法律意见书。 （四）2024年限制性股票激励计划的批准和授权 1、2024年9月30日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。 了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 3、2024年9月30日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会认为2024年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施2024年限制性股票激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。同日，本所出具了法律意见书。 4、2024年9月30日至2024年10月10日，公司对2024年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2024年10月10日出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2024年10月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。 6、2024年11月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2024年11月26日为授予日，向符合条件的211名激励对象（不含预留部分）首次授予6,470,000股限制性股票。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见，本所出具了法律意见书。 （五）本次调整及本次作废的批准和授权 2025年8月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司2024年度权益分派实施完毕，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由21.5667元/股调整为21.4970元/股，并对2024年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由14.9800元/股调整为14.9103元/股。 2025年8月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》。因公司层面2024年业绩考核未达标，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计62,400股由公司董事会作废。 因公司层面2024年业绩考核未达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计1,270,800股由公司董事会作废。因公司层面2024年业绩考核未达标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计1,049,460股由公司董事会作废；公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中17人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计632,800股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计1,682,260股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）2022年限制性股票激励计划授予价格调整 1、调整事由 公司2024年度权益分派方案于2025年5月27日实施完毕，权益分派方案为：以公司现有总股本410,183,049股剔除已回购股份1,500,039股后的408,683,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.700000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即 408,683,010股×0.700000元/10股=28,607,810.70元； 因公司回购专用账户中的1,500,039股回购股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后，按公司总股本折算每股现金分红比例计算如下： 按总股本折算每股现金分红的金额=本次实际现金分红总额/公司总股本=28,607,810.70元/410,183,049股=0.0697440元/股。 2、调整方法及结果 根据公司《2020年激励计划》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”的规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。 ··· 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。” 综上所述，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由21.5667元/股调整为21.4970元/股。 根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，上述关于2022年限制性股票激励计划授予价格的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 （二）2024年限制性股票激励计划授予价格调整 1、调整事由 公司2024年度权益分派方案于2025年5月27日实施完毕，权益分派方案为：以公司现有总股本410,183,049股剔除已回购股份1,500,039股后的408,683,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.700000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即 408,683,010股×0.700000元/10股=28,607,810.70元； 因公司回购专用账户中的1,500,039股回购股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后，按公司总股本折算每股现金分红比例计算如下： 按总股本折算每股现金分红的金额=本次实际现金分红总额/公司总股本=28,607,810.70元/410,183,049股=0.0697440元/股。 2、调整方法及结果 根据公司《2024年激励计划》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”的规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。 调整方法如下： ··· 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。” 综上所述，公司董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由14.9800元/股调整为14.9103元/股。 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述关于2024年限制性股票激励计划授予价格的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》等法律法规以及公司2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划的规定。 三、本次作废的具体情况 （一）作废2020年部分已授予但尚未归属的限制性股票 根据《2020年激励计划》及《管理办法》的相关规定，因公司层面2024年业绩考核未达标，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计62,400股由公司董事会作废。 （二）作废2021年部分已授予但尚未归属的限制性股票 根据《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定，因公司层面2024年业绩考核未达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计1,270,800股由公司董事会作废。 （三）作废2022年部分已授予但尚未归属的限制性股票 根据《2022年激励计划》及《管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中17人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计632,800股由公司董事会作废；因公司层面2024年业绩考核未达标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计1,049,460股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计1,682,260股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》等法律法规以及公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划的规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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