| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二条公司依法设立董事会，是公司的常
设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。
董事会接受公司监事会的监督。 | 第二条公司依法设立董事会，是公司的
常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东会赋予的职权 |
| 第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日
常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会。战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
的成员由不少于三名董事组成，其中，除战略
委员会外，独立董事应占半数以上并担任召集
人，审计委员会召集人还应为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。 | 第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日
常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会。战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
的成员由不少于三名董事组成，其中，除战略
委员会外，独立董事应占过半数并担任召集
人，审计委员会召集人还应为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。 |
| 第五条 董事会成员构成
董事会由8名董事组成，其中独立董事3
名，全部由股东大会选举产生。 | 第五条 董事会成员构成
董事会由9名董事组成，其中职工代表董
事1名，独立董事3名。非职工代表董事由股
东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 |
| 第六条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第六条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第七条董事会会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第七条 董事会会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事。 |
| 第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； | 第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时； |
| （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 | （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第十一条 会议通知
召开董事会临时会议，董事会办公室应当
至少提前两日将会议通知，通过专人、传真、
邮件、电话或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十一条 会议通知
召开董事会临时会议，董事会办公室应当
至少提前两日将会议通知，通过专人、传真、
邮件（包括电子邮件）、电话或者其他方式，
提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十四条 会议的召开
董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。 | 第十四条 会议的召开
董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立
董事的监督下进行统计。 | 第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成
员或者独立董事的监督下进行统计。 |
| 现场召开会议的，会议主持人应当当场公
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人公布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。 | 现场召开会议的，会议主持人应当当场公
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人公布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。 |
注：除上述修订外，根据《公司法》的规定，《董事会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。本次修订后的《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。
