根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，为进一步提升公司治理水平，并结合公司治理的实际需要，董事会拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行相应修订，并提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，具体事宜以市场监督管理部门核准、登记为准。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中涉及监事会等相关条款亦作出相应修订。
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》和其他有关规 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结 |
| 定，结合公司的具体情况，制订本章程。 | 合公司的具体情况，制定本章程。 |
| 第二条公司系在广东江龙船舶制造有限公
司（以下简称“有限公司”）的基础上，以
整体变更方式发起设立，并在中山市工商行
政管理局注册登记的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司
在广东江龙船舶制造有限公司（以下简称“有限
公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，
并在中山市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码91442000747058569R。 |
| 第八条公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事
务的董事担任，由股东会选举产生，并经董事会
决议明确其为执行公司事务的董事。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| —— | 新增：第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条：公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条：公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理（即《公司法》规定的“经理”，以下同）、
副总经理（即《公司法》规定的“副经理”，以
下同）、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十四条公司的经营范围：船舶的设计、
制造、加工、修理、销售；涂料、油漆（以
上不含危险化学品）、机械设备（不含国家 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：船舶的
设计、制造、加工、修理、销售；涂料、油漆（以
上不含危险化学品）、机械设备（不含国家专营 |
| 专营项目）、五金交电、建筑材料的批发、
零售；货物及技术进出口。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动) | 项目）、五金交电、建筑材料的批发、零售；货
物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动) |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| | |
| 第十七条公司发行的股票，全部为普通股，
以人民币标明面值，每股面值为人民币
1.00元。 | 第十八条公司发行的面额股，全部为普通股，以
人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。 |
| 第十八条公司发行的股票，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“证券登记机构”）集中存管。 | 第十九条公司发行的股票，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记
结算机构”）集中存管。 |
| 第二十条公司的股份总额为37,766.7996
万股，公司的股本结构为人民币普通股
37,766.7996万股，无其他种类股。 | 第二十一条公司的股份总额为37,766.7996万
股，公司的股本结构为人民币普通股
37,766.7996万股，无其他类别股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其
他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
本公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
本公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第
二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
本公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的25%；所持有的本公司股份
自公司股份上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员在公司首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不
得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起
十二个月之后申报离职的，自申报离职之
日起六个月内不得转让其直接持有的本公
司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；所持有的本公司股份自
公司股份上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但是， | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
公司5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理 |
| 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
公司5%以上股份的，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司根据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。股东向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| —— | 新增：第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和公司其他股东的利益。 | 删除 |
| 如发生公司控股股东以任何方式侵占公司
资产，公司董事会在侵占资产事项查证属实
后应立即向司法机构申请冻结该股东持有
的公司股份。如控股股东未能以利润或其他
现金形式对所侵占的公司资产进行清偿，公
司董事会应变现控股股东持有的公司股份，
以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资
产。 | |
| —— | 新增控股股东、实际控制人章节
第二节控股股东、实际控制人
第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 |
| | 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）修改本章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十五）审议总额占最近一期经审计净资产
50%以上且超过3,000万元的证券投资；
（十六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十七）回购股份用于减少注册资本；
（十八）重大资产重组；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）修改本章程及其附件（包括股东会议事规
则、董事会议事规则）；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议总额占最近一期经审计净资产50%
以上且超过3,000万元的证券投资；
（十三）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（十四）回购股份用于减少注册资本；
（十五）重大资产重组；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）公司股东会决议主动撤回其股票在证券
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所相关规定或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| （二十）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（二十一）公司股东会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所相关规定或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过3,000万元人民币，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易由股东会审议。公司与董事、
监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交
易，无论交易金额大小，均应提交股东会审
议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按
照前款规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按
照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者薪酬； | 第四十七条公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
由股东会审议。公司与董事、高级管理人员及其
配偶发生的关联交易，无论交易金额大小，均应
提交股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前
款规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关
联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定
对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红
利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。 |
| （四）证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保总额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过人民币5,000万元；
（五）连续十二个月内担保总额超过最近一
期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担
保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）项至第（四）项情形的，可以
豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司提供对外担保，应严格按照相关法律、
法规及本章程的规定执行。公司董事会视公
司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有
过错的责任人相应的处分。 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币
5,000万元；
（五）在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情
形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司提供对外担保，应严格按照相关法律、法规
及本章程的规定执行。公司董事会视公司的损失、
风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时； |
| 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十八条公司召开股东会的地点为公司
的住所或股东会通知中指定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投
票相结合的形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。上市公司应当保证股东会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东会应当
给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本
人投票或者依法委托他人投票，两者具有同
等法律效力。 | 第五十三条公司召开股东会的地点为公司的住所
或股东会通知中指定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
上市公司应当保证股东会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案
合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委
托他人投票，两者具有同等法律效力。 |
| 第四十九条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 | 第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 |
| 事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会。同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于公司总股份的10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告前，向证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于公司总股份的10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告前，向证券交易所提交有关证明
材料。 |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条监事会或股东自行召集的股东 | 第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 |
| 会，会议所必需的费用由公司承担。 | |
| 第五十七条公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
提案的内容。除前款规定外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条召集人应当在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。年度会议或者临时股东会议，公司
应当向股东提供网络形式的投票平台。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 | 第六十三条召集人应当在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。选
举董事时，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。选举董事时，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第六十一条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个交易日通知各股东并说明原因。 | 第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十五条非自然人股东应由法定代表人、
授权代表或其委托的代理人出席会议。法定
代表人、授权代表出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人、授权代
表资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、非自然人股
东单位的法定代表人、授权代表依法出具的
书面授权委托书。股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条非自然人股东应由法定代表人、授权代
表或其委托的代理人出席会议。法定代表人、授
权代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人、授权代表资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法
出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十八条委托人为非自然人的，由其法定
代表人、授权代表或者其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。出
席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第七十条股东会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第七十一条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则由董事会拟定，股东会批准，系本章程
的附件。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股
东会批准，系本章程的附件。 |
| 第七十三条在年度股东会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | |
| 第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）变更募集资金用途；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）与董事、监事、高级管理人员及其
配偶发生的关联交易、公司为关联方提供
担保的关联交易；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或变
更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事
规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公
司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让； |
| （九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所
相关规定、本章程规定或股东会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关
规定、本章程规定或股东会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会的有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司及
股东会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会的有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 |
| 第八十四条股东会审议关联交易事项时，关
联股东的回避和表决程序如下： | 第八十八条股东会审议关联交易事项时，关联股
东的回避和表决程序如下： |
| （一）与股东会审议的事项有关联关系的股
东，应当在股东会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关
联股东与关联交易事项的关联关系进行解
释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东所持表决权的过半数通过；如
该交易事项属本章程第八十一条规定的特
别决议事项，应由出席会议的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东
会的股东或股东代表有权要求关联股东回
避；如其他股东或股东代表提出回避请求
时，被请求回避的股东认为自己不属于应回
避范围的，应由股东会会议主持人根据情况
与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并
作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有
关联关系的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东会作出
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表
决。 | （一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，
应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关
联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与
关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事
项属本章程第八十一条规定的特别决议事项，应
由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的
股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他
股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会
会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会
商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关
系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合
法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。 |
| 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事、监事候选人的
提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候
选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份
3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工
代表监事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东有权提 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的
股东有权提名非独立董事候选人；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。但提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。 |
| 名独立董事候选人。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。但提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后直接进入监事会；
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事
或监事候选人简历和基本情况以及其提名
意图，董事会应在股东会召开前披露董事或
监事候选人的详细资料，以保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。董事或监事候选
人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事职责。
选举二名及以上董事或者监事时实行累积
投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的
乘积数，该票数只能投向非独立董事、监事
候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独立
董事和监事的人数不得超过本章程规定的
独立董事、非独立董事和监事的人数，所投
选票数的总和不得超过股东有权取得的选
票数，否则该选票作废。 | （四）职工代表担任的董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后直接进入董事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事候选
人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在
股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候
选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
选举二名及以上董事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事
候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独
立董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每
位股东投票所选的独立董事和非独立董事人数不
得超过本章程规定的独立董事和非独立董事的人
数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的
选票数，否则该选票作废。 |
| 第八十八条股东会审议提案时，不对提案进
行修改。如有修改，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不对提案进行修
改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十七条股东会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间自股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会、监事
会任期届满时为止。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年； |
| 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证
券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交
易所规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第一百条董事由股东会选举或更换，任期为
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入； |
| 或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事导致董事会或者其专门委员 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | |
| 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在
任期结束后的2年内应继续承担对公司
和股东承担的忠实义务。董事在任职结束
后应继续承担其对公司保密义务直至该秘
密成为公开信息。董事其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任时间之间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| —— | 新增：第一百一十条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇七条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百〇八条独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章以及《江龙船艇科技股份
有限公司独立董事工作制度》的有关规定
执行。 | 删除 |
| 第一百〇九条公司设董事会，对股东会负
责。
第一百一十条董事会由8名董事组成，其中
独立董事3名。董事全部由股东会选举产
生。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员
会、提名委员会、战略委员会。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。审计委员会成员由三名董
事组成，其中独立董事两名，委员中至少 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董
事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。
非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 有一名独立董事为专业会计人士。审计委
员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员中会计专业人士担任，负责主持
委员会工作。下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
深交所规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核。提名委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事两名；提名委员会设主
任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。董事会提名
委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项.
（五）公司董事会战略委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研 | |
| 究并提出建议。
各委员会工作细则由董事会另行制定。 | |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或
股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条公司与关联自然人发生的
交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
在30万元以上的关联交易，与关联法人（提
供担保、提供财务资助除外）发生的交易金
额在300万元人民币以上且占公司最近一
期经审计净资产值的0.5%以上的关联交
易，由董事会审议，本章程规定上述交易需
提交股东会审议的，董事会审议后还应提交
股东会审议。公司不得直接或者通过子公司 | 第一百一十七条公司与关联自然人发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元
以上的关联交易，与关联法人（提供担保、提供
财务资助除外）发生的交易金额在300万元人民
币以上且占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以上的关联交易，由董事会审议，本章程规
定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后
还应提交股东会审议。公司不得直接或者通过子
公司向董事或者高级管理人员提供借款。 |
| 向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 | |
| 第一百二十一条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开前10日
书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体
董事。 |
| 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或监事会可以提议时召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或审计委员会可以提议时召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召
集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 | 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百二十九条董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应
当在会议记录上签字确认。董事会会议记录
应当作为上市公司重要档案妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。 | 第一百三十二条董事会应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重
要档案妥善保存。 |
| —— | 新增：第三节独立董事
第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女； |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 |
| | 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
第一百四十一条公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 |
| | 应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| —— | 新增：第四节董事会专门委员会
第一百四十二条公司董事会下设审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。
第一百四十三条公司董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。审计委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会
计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持
委员会工作。下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。提名委员会成员由五名董事组成，其中独
立董事三名；提名委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作。董事会提名委员会应就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事； |
| | （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条公司董事会薪酬与考核委员会
主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十八条董事会各专门委员会工作细则
由董事会另行制定。 |
| 第一百三十一条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十二条本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务
和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。 | 第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪。 | 第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 第一百三十五条总经理对董事会负责，行使
下列职权： | 第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列
职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等
其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 | 第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会整章删除 | —— |
| 第一百五十八条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十五条第一百六十五条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| —— | 新增：第一百六十八条公司现金股利政策目标
为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
(一)最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见;
(二)公司期末资产负债率高于百分之七十;
(三)公司当年度经营性现金流量净额或者现金
流量净额为负数;
(四)公司未来十二个月内有重大投资计划或重
大现金支出;
(五)法律法规及本章程规定的其他情形。 |
| 第一百六十三条公司的利润分配政策由公
司董事会、监事会进行研究论证，并报股东
会表决通过。公司董事会、监事会和股东会
对利润分配政策的研究论证程序和决策机
制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 | 第一百六十九条公司的利润分配政策由公司董事
会进行研究论证，并报股东会表决通过。公司董
事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和
决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。 |
| 第一百六十四条公司的利润分配政策及决
策程序：
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股
票相结合或者法律允许的其他方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）在利润分配方式中，现金分红优先于
股票股利。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，基于分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利。
（三）在公司当年经审计可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正数，且能够保证公司持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安
排，公司原则上每年进行一次现金分红。
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的
前提下，董事会认为发放股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红后的条件下，采取发放股利方式进行利润
分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润
的，在满足公司正常生产经营和长期发展的
资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照章程规定的程
序，实施以下差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 | 第一百七十条公司的利润分配政策及决策程序：
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相
结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司的可持续发展能力。
（二）在利润分配方式中，现金分红优先于股票
股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可
以发放股票股利。
（三）在公司当年经审计可供分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
数，且能够保证公司持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大资金支出安排，公司原则上每
年进行一次现金分红。
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董
事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取
发放股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在
满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情
况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照章程规定的程序，实施以下差异化现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照前项规定处理。 |
| 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来十二个月拟对外
投资、购买资产、购买设备、项目建设（投
资）等资金支出预计累计将支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的20%，且超过
5,000万元。
（四）公司董事会可以根据公司的盈利及资
金需求状况提议公司进行中期现金或股利
分配。
（五）公司在每个会计年度结束后，由公
司董事会提出分红议案，经公司董事会、
监事会分别审议通过后方能交付股东会表
决。董事会在审议利润分配预案时，须经
全体董事过半数表决同意，且经公司二分
之一以上独立董事表决同意。监事会在审
议利润分配预案时，须经全体监事过半数
表决同意。股东会表决时应安排网络投票
方式为公众股东参会提供便利，须经出席
股东会的股东所持表决权的过半数表决同
意。
（六）董事会未作出以现金方式进行利润分
配方案的，应当征询独立董事和监事的意
见，并在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展目标至
少每三年重新审定一次股东分红回报规划。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，由公司董事
会、监事会进行研究论证并在股东会提案中
详细论证和说明原因，经调整的利润分配政
策应严格按照有关法律、行政法规、部门规
章及公司章程的规定由股东会表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或调整
事项时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意。监
事会在审议利润分配政策调整时，须经全
体监事过半数表决同意。
股东会在审议利润分配政策的变更或调整
事项时，应当安排通过证券交易所的交易系 | 重大资金支出指：公司未来十二个月拟对外投资、
购买资产、购买设备、项目建设（投资）等资金
支出预计累计将支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的20%，且超过5,000万元。
（四）公司董事会可以根据公司的盈利及资金需
求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事
会提出分红议案，经公司董事会分别审议通过后
方能交付股东会表决。董事会在审议利润分配预
案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意。股东会表决时
应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，
须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表
决同意。
（六）董事会未作出以现金方式进行利润分配方
案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红
回报规划。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，由公司董事会进行研究论证并
在股东会提案中详细论证和说明原因，经调整的
利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、
部门规章及公司章程的规定由股东会表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项
时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。
股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项
时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联
网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便
利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 统、互联网系统等方式为中小投资者参加股
东会提供便利，并经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百六十六条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百六十七条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十九条公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百七十三条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三）以传真方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三）以传真方式送达；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十五条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。公司召开董事会及监
事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
（包括电子邮件）通知的方式进行。 | 第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以
专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的
方式进行。 |
| 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 | 第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 |
| 收到会议通知，只要出席会议的人数以及表
决情况合法有效，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十八条公司将符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体披露信息的报
刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的
信息。 | 第一百八十八条公司将在符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体披露信息的报刊、网站上
刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| —— | 新增：第一百九十条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合规定条件的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合规定条件的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| —— | 新增以下条款：
第一百九十六条公司依照本章程第一百六十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， |
| | 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定
条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百八十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条公司因本章程第一百八十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 | 第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 |
| 成清算组进行清算。 | 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在符合规定条件的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条清算组成员应当履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百条公司严格执行国家安全保密法律
法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董
事、监事、高级管理人员及中介机构的保密
责任，接受有关安全保密部门的监督检查，
确保国家秘密安全。 | 第二百一十四条公司严格执行国家安全保密法律
法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品
信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全
保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 |
| 第二百〇六条公司控股股东发生变化前，本
公司、原控股股东和新控股股东应分别向国
务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国
务院国防科技工业主管部门备案；本公司选
聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报
经国务院国防科技工业主管部门审批；如发
生重大收购行为，收购方独立或与其他一致
行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份
时，收购方须向国务院国防科技工业主管部
门备案。 | 第二百二十条公司控股股东发生变化前，本公司、
原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科
技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理
发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、
调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门
备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，
需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致
行动人合计持有公司5%以上（含5%）股份时，收
购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 |
| 第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；或持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大 | 第二百二十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然未
超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 |
| 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。 | 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。 |
| 第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以本章程为准。 | 第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中
山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 |
| 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”
含本数；“以外”、“低于”不含本数。 | 第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
