华新精科(603370):广东华商律师事务所关于江阴华新精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书
原标题:华新精科:广东华商律师事务所关于江阴华新精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书 关于江阴华新精密科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 参与战略配售的投资者专项核查 之 法律意见书 广东华商律师事务所 CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 21-26/F,CTSBuilding,No.4011,ShenNanRoad,ShenzhenPRC. 电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068邮政编码（P.C.）：518048 网址：http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于江阴华新精密科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者 专项核查之法律意见书 致：华泰联合证券有限责任公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”）委托，对参与江阴华新精密科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“华新精科”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的参与战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1. 主体信息 根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华新精科家园1号员工资管计划已完成相关备案程序，华新精科家园1号员工资管计划的基本信息如下：
华新精科家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。
注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认； 注4：华晟创研指华晟创研精密科技（江苏）有限公司，系发行人合并报表范围内的控股子公司。 根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、劳务协议、调查表等资料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工是指在公司日常经营过程所发挥重要作用的公司创始团队骨干、核心技术人员和经营管理人员。经核查，华新精科家园1号员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，以上人员（除郭正平因退休返聘与发行人签订《劳务协议书》外）均与发行人或其子公司签署了劳动合同，具备通过华新精科家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。 4. 批准和授权 2022年10月20日，发行人召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市方案>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在上海证券交易所上市有关事宜>的议案》等议案，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。 2024年10月12日，发行人召开2024年第四次临时股东大会审议通过《关于延长公司发行上市方案股东大会决议有效期及授权董事会办理相关具体事宜有效期的议案》。 2025年7月12日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发股票并在主板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。 5. 战略配售资格 经核查，华新精科家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，华新精科家园1号员工资管计划已履行备案手续，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 6. 与发行人和主承销商关联关系 根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及华新精科家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华新精科家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，华新精科家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与华泰联合存在关联关系。除此之外，华新精科家园1号员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和不存在其他关联关系。 7. 参与战略配售的认购资金来源 经核查华新精科家园1号员工资管计划份额持有人出具的承诺、资产或收入证明及华泰资管出具的承诺，并对高级管理人员及核心员工访谈，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与华新精科家园1号资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。 8. 与本次发行相关承诺函 截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为华新精科家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。 （二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。 （三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。 （四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。 （六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。 （七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 （八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形。
2.股权结构和实际控制人 根据江阴金投提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查，江阴金投的控股股东为江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联集团”），实际控制人为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。江阴金投的股权结构如下：3.战略配售资格 根据江阴金投提供的相关资料，新国联集团成立于2001年3月，是江阴市人民政府出资设立的国有独资企业，注册资本20.46亿元。新国联集团统筹能源环保、基建开发、金融投资等多元领域，承担市级重大民生工程和战略项目，是江阴国资整合与城市发展的主导力量，在区域内具有较强的地位优势和业务竞争力。目前新国联集团主营业务为能源环保产业股权投资管理、金融及对外投资服务、房地产开发经营，重点开展重要能源环保项目建设、重大民生工程建设、政府产业基金运作管理、盘活存量资产等工作，业务多元化和市场化程度较高。截至2024年12月31日，新国联集团合并口径总资产400.92亿元，合并口径总收入51.78亿元，合并口径净利润6.33亿元。新国联集团参控股企业达300余家，形成多元化产业生态。作为江阴市国资核心载体，新国联集团主导集成电路、新能源等千亿级产业集群建设，符合“大型企业”在区域经济中的主导作用。 综上，新国联集团属于大型企业。江阴金投是新国联集团的全资子公司，为新国联集团的下属企业。 根据新国联集团、江阴金投与发行人共同签署的《江阴华新精密科技股份有限公司与江阴市金融投资有限公司战略合作框架协议》，各方拟在拟在资本运作、管理优化、产业链赋能、产能升级等重点领域开展长期合作，具体如下：“1.加强资本运作方面的协同：江阴金投作为隶属于江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联集团”）的重要国有资本投资运营平台，依托其专业的投资管理能力和本地资源优势，将与华新精科在机器人、智能制造等领域的资本运作探索深度协同。双方意向在符合各自战略方向和监管要求的前提下，积极探索包括但不限于股权合作、资本运作支持等多元化路径，为华新精科的长远发展注入更强劲的资本动力，助力其优化资本结构、提升市场价值。 2.推动管理提质增效：双方认同卓越的企业管理是可持续发展的重要基石。 江阴金投与华新精科拟在管理提质增效方面加强交流与合作。江阴金投可结合其在国资体系内的规范化管理经验及对现代企业治理的理解，在符合商业原则和华新精科实际需求的前提下，探讨在战略规划、组织优化、流程梳理、风险控制、人才发展及数字化管理工具应用等方面的经验交流与互鉴，旨在共同探索提升企业管理水平和运营效率的有效路径，增强企业内生发展动力。 3.加强产业链赋能：基于对产业链整体竞争力提升的共同愿景，江阴金投与华新精科计划在产业链上下游协同方面建立更紧密的联系。江阴金投将依托其广泛的投资布局和金融生态网络，探索为华新精科在核心业务领域（如新能源汽车、智能制造相关领域）的上下游生态构建提供支持，可能包括但不限于对接潜在的技术合作方、优质材料及设备供应商、或关键应用场景资源等，共同营造有利于创新与协同发展的产业生态圈，助力华新精科拓展发展空间，提升在产业链中的关键地位和价值创造能力。 4.推动产能升级：江阴金投有意愿发挥其作为国有投资平台的资源整合与赋能作用，支持华新精科进行关键产能的提升与技术改造。合作将着眼于协助华新精科把握行业发展趋势，提升智能制造水平，增强其在主业的核心竞争力与可持续发展能力，共同服务于江阴市制造业高质量发展的战略目标。” 综上所述，江阴金投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4.与发行人和主承销商关联关系 根据江阴金投提供的关联关系说明，截至本法律意见书出具日，江阴金投与发行人存在如下关联关系： 江阴金投的母公司新国联集团（持有江阴金投100%股权）持有私募基金产品江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）3.00%的有限合伙份额，该基金持有发行人4.44%股份。因此，新国联集团间接持有发行人0.1332%股份，系发行人间接股东；新国联集团系江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，不控制该基金或对该基金的管理有重大影响；除上述关联关系外，江阴金投与发行人之间不存在其他关联关系；江阴金投与主承销商之间不存在关联关系。 根据江阴金投董事会决议相关文件，江阴金投本次参与战略配售，系其独立决策结果，已履行内部审批程序，不存在《实施细则》第四十二条第（六）项其他直接或间接输送利益的行为。 5.参与战略配售的认购资金来源 根据江阴金投出具的《承诺函》，江阴金投参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 经核查江阴金投截至2025年6月30日的财务报表，本所律师认为，江阴金投的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。 6.与本次发行相关承诺函 截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，江阴金投已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。 （二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。 （三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。 （五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。 （六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。 （七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
根据安鹏创投提供的相关资料，北京汽车集团有限公司是中国汽车行业的骨干企业，初创于1958年，总部位于北京，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，整车销量超171万辆，旗下拥有自主品牌-极狐汽车（ARCFOX）北京汽车（北京、BEIJING）、福田汽车、北京重卡、昌河汽车，合资品牌——北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒，综合实力稳步提升，是世界500强排名第192位的大型企业集团。 截至2024年末，北汽集团总资产为3,917.47亿元、净资产为1,244.13亿元、营业收入为3,020.98亿元、净利润为53.05亿元，故北汽集团属于大型企业。 安鹏创投的普通合伙人为安鹏投资，出资占比0.01%；有限合伙人为北汽产投，出资占比为99.99%；安鹏投资是北汽产投的全资子公司，因此北汽产投以直接和间接持股方式合计持有安鹏创投100%的出资份额。北汽产投是北汽集团全资子公司，因此北汽集团间接持有安鹏创投100%的出资份额，安鹏创投为大型企业北汽集团的下属企业。 根据北汽集团出具的《北京汽车集团有限公司关于授权深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）参与华新精科战略配售的说明》，安鹏创投作为北汽集团的下属企业，北汽集团授权安鹏创投参与华新精科首次公开发行股票并在主板上市的战略配售，与华新精科签订战略合作协议，北汽集团将会整合集团相关资源促进与华新精科的合作事宜。 根据北汽产投、安鹏创投与发行人共同签署的《江阴华新精密科技股份有限公司与深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展战略合作： “1、共同推进汽车电机电控、电机铁芯零部件产品的降本及国产化。华新精科在车用电机铁芯产品领域拥有技术和成本优势。当前汽车行业自主品牌快速崛起，国产供应链快速成长，行业成本正在快速下降，消费者得以买到更具性价比的好车。北汽集团对旗下多个自主品牌均在顺应行业趋势进行降成本推进工作，华新精科通过自身技术积累和精益生产提供极致性比的产品，能够较好地契合北汽集团需求，双方应积极推进产品合作与资源分享，交流技术路线，挖掘重点合作车型，通过双方合作，给消费者带来更有竞争力的产品。此外，随着国内自主品牌的品牌力、产品力提升，长期来看也面临产品性价比的竞争压力，华新精科作为车用电机铁芯领域具备全球交付能力的国产零部件公司，双方可积极推进在合资品牌电机铁芯零部件产品的国产化。 2、在遵循招投标法律法规及不违背公平竞争的原则下，北汽集团或其推荐企业出现相关的项目需求时，北汽产投将及时向华新精科分享相关信息。在同等条件下，北汽产投将推荐华新精科作为首选合作伙伴，共同推进项目的进展。同等条件下，华新精科研发及生产资源向北汽集团或其推荐企业倾斜，优先响应北汽集团或其推荐企业项目需求。若北汽集团或其推荐企业、合作伙伴等与华新精科上下游生态企业存在互补合作的机会，北汽产投应主动向供应商及合作伙伴推荐并积极促成华新精科与上述单位的业务合作。在遵循商业合规及保密的前提下，如华新精科与其他汽车厂商有相关新产品方案，可主动推荐给北汽产投，并积极促成北汽产投与上述单位的业务合作。未来，在同等条件下，北汽集团或其推荐企业将优先采购华新精科所提供的产品和服务，并给予华新精科同等条件下最优采购政策。 3、举行定期各层级会议，进一步研讨联合开发项目、产业链降本、新产品应用、供应情况更新及产业资本合作等主题的合作方案落地。包括但不限于：在电机电控与电机铁芯产品前瞻性技术的同步研发，缩短产研周期，降低产品成本，共同解决新能源汽车各类电机领域面临的技术难题，双方合作探索共设产业基金，以进行产业联动和生态整合，共同培育孵化新兴技术企业等。 4、依托华新精科与北汽集团各领域的合作基础，结合京津冀区域的汽车产业资源，甲乙双方探索在京津冀区域成立电机铁芯产品合资公司的可能，共同助力合资公司成为覆盖京津冀区域内整车客户的电机铁芯产品的龙头企业。”此外，安鹏创投近年来已经参与了众捷汽车（301560.SZ）、屹唐股份（688729.SH）、天有为（603202.SH）、华虹公司（688347.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。 综上所述，安鹏创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4.与发行人和主承销商关联关系 根据安鹏创投的确认，截至本法律意见书出具日，安鹏创投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5.参与战略配售的认购资金来源 根据安鹏创投出具的《承诺函》，安鹏创投参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 经核查安鹏创投截至2025年6月30日的财务报表，本所律师认为，安鹏创投的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。 6.与本次发行相关承诺函 截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，安鹏创投已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本企业为依法设立的合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。 （二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。 （三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。 （五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。 （六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。 （七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。 （八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。 （九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。
根据广祺柒号提供的相关资料，广汽集团成立于1997年6月，总部位于广州市，是在A+H股整体上市的大型股份制汽车企业集团（601238.SH，02238.HK），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。2024年度，广汽集团实现汽车产销分别为191.66万辆和200.3万辆，其中新能源汽车产销量分别为43.62万辆和45.47万辆。截至2024年末，广汽集团总资产为2,324.58亿元，净资产为1,217.77亿元，2024年度营业总收入为1,077.84亿元，归属于母公司股东的净利润为8.24亿元，属于大型企业。 广汽集团全资控股广汽资本，并通过广汽资本以直接和间接持股方式合计持有广祺柒号100%的股权，因此，广祺柒号系大型企业广汽集团的下属企业。 根据广汽资本、广汽集团、广祺柒号与发行人共同签署的《战略合作备忘录》，各方拟在下述合作领域内开展战略合作： 1、广汽集团已经形成了立足华南，辐射华北、华中、华东和环渤海地区的产业布局和以整车制造为中心，覆盖上游汽车与零部件的研发和下游的汽车服务与金融投资的产业链闭环，是国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团。本次战略合作前，广汽集团正在推进与华新精科建立汽车零部件供应关系。 基于此，广汽资本及广汽集团将进一步积极协调广汽传祺、广汽埃安和合营公司广汽本田、广汽丰田等，为华新精科提供对接整车零部件产品配套销售资源，尤其是相关整车车型为广汽集团重点开发、重点推介的车型。若华新精科与前述品牌企业达成合作意向、签署业务合同时，广汽集团将努力协助华新精科获取最优合作待遇。广汽资本将积极推动广汽集团在产业链相互配套、采购体系支撑等方面与华新精科展开合作，建立紧密的业务合作关系。同等条件下，广汽集团愿推动下属及合营主机厂优先采购华新精科产品，以支持华新精科发展。未来广汽资本将作为广汽集团供应链中的重要纽带，持续推动广汽集团与华新精科在产品购销合作等方面保持紧密联系，积极扩大合作空间，持续推动华新精科同广汽集团保持长期良好合作。 2、广汽集团下属广汽研究院主要负责集团新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。广汽资本将协助广汽集团、广汽研究院与华新精科接洽，协助华新精科根据自身需求与广汽集团、广汽研究院在汽车零部件研发方面达成合作，为华新精科在新产品研发、技术积累等方面提供全面技术支持，完善华新精科研发体系。双方共同探索华新精科产品及相关技术在广汽集团下属及合营主机厂新研发车型上的应用，双方探讨在研发层面建立日常的互动机制和技术专家交流机制，共同讨论技术合作方向，双方定期开展交流合作和沟通需求。（未完）  |