北方国际(000065):《募集资金管理制度》（2025年8月修订）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为规范北方国际合作股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效 率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投 资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简 称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北 方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司募集资金的使用需专款专用，符合国家产 业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责 任。 第四条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金 管理办法。 第五条公司董事会需对募投项目的可行性进行充分论 证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益；需根据有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，及时披露 募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确 保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集 资金用途。 第七条募集资金的使用和管理接受保荐机构或者独立 财务顾问在持续督导期间的监督。 第八条募集资金到位后，公司需及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第二章 募集资金的存放 第九条为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进 行监督，公司实行募集资金专项账户（以下简称“专户”） 存储制度，公司需审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通 的商业银行开设专户。募集资金存放于经董事会批准设立的 专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他 用途。公司存在两次以上融资的，需分别设立募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资 金”)也需存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司 及保荐机构还需要采取有效措施，确保投资于境外项目的募 集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实 际效果。 第十条公司须至迟于募集资金到位后一个月内与保荐 机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简 称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。 三方协议签订后，公司方可动用募集资金。三方协议内容需 遵守监管部门的规定，公司需要在三方协议签订后及时公告 主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目（以下简称 “募投项目”）的，需要由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议， 公司及其控股子公司视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司需要自三方 协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议 并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十一条公司需要审慎使用募集资金，保证募集资金 的使用与发行申请文件的承诺相一致，禁止随意改变募集资 金的投向。公司需要真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 形时，公司需及时公告。 第十二条公司募集资金原则上需用于主营业务。募投 项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他 人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。 第十三条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或 其他变相改变募集资金用途的投资。 第十四条公司需要确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其它关联人占 用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取 不正当利益。 第十五条涉及支付募集资金的关联交易，需严格履行 合规决策程序和信息披露义务，关联交易价格必须按照市场 化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客户， 不得出现超额预付募集资金情况。 第十六条募投项目年度实际使用募集资金与最近一次 披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的， 公司需调整募集资金投资计划，并在定期报告和募资资金存 放、管理与使用情况的专项说明和定期报告中披露最近一次 募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司需要配合保 荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务 所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。 第十七条募投项目出现下列情形的，公司需对该项目 的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，需要及时披露。公司需在最 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以 及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计 划的，需要同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十八条公司将募集资金用作以下事项时，需要经董 事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意 见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余 募集资金达到股东会审议标准的，还需要经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 需要按照证券监管机构的相关规定履行审议程序和信息披 露义务。 第十九条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金的，需要经公司董事会审议通过，保荐机构 发表明确意见，公司需要及时披露相关信息。公司原则上需 要在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上需要以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六 个月内实施置换。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投 入的自筹资金且预先投入金额确定的，需要在置换实施前对 外公告。 第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专 用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品 专用结算账户的，公司需要及时公告。现金管理产品需要符 合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十一条公司使用闲置募集资金进行现金管理的， 需要在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品 发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安 全所采取的风险控制措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司需要在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司未确保资金安全采取的风险控制 措施。 第二十二条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益， 在确保募投项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件 许可的范围内，闲置的募集资金可以临时用于补充公司流动 资金。公司需要通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务 相关的生产经营活动，并符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第二十三条公司用闲置募集资金临时补充流动资金的， 需要经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）证券监管机构要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公 司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，需要 在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内 容包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金 的原因及期限等。 第二十四条公司需要根据发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金须用于在建项 目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司须至迟于同 一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计 划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，需要充分披 露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及 回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等 的，还需要按照证券监管机构有关规定履行审议程序和信息 披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，需要说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项需要经董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司需要及时披露相关信息。 公司需要在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专 项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十五条公司超募资金需要根据实际生产经营需求， 提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计 划地使用： （一）补充募投项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十六条单个或者全部募投项目完成后，节余募集 资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公 司使用结余资金须按照本制度第十八条第一款履行相应程 序。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募 集资金净额10%的，公司使用结余资金还须经股东会审议通 过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或 低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款 程序，其使用情况需要在年度报告中披露。 第二十七条公司全部募集资金项目完成前，因部分募 集资金项目终止或者部分募集资金完成后出现节余募集资 金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，需要符合以 下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 第四章 改变募集资金用途 第二十八条公司募集资金需要按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，禁止随意改变用途。 第二十九条公司存在下列情形的，属于改变募集资金 用途： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体（实施主体在上市公司及 其全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募投项目实施方式； （四）证券监管机构认定的其他情形。 第三十条公司拟改变募集资金用途的，需提交董事会 审议后及时公告。保荐机构应当结合前期披露的募集资金相 关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐 意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以 及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额 度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用 途。 第三十一条公司董事会须科学、审慎地选择新的投资 项目，对拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第三十二条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式 实施的，需要在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考 虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有 效控制。 第三十三条公司变更募集资金用途用于收购控股股东 或实际控制人资产（包括权益）的，需确保在收购完成后能 够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十四条公司改变募投项目实施地点的，需经董事 会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目 实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意 见。 第五章 募集资金管理与监督 第三十五条公司财务金融部应当对募集资金的使用情 况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目 的投入情况。 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结 果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后及时向深圳证 券交易所报告并公告。 第三十六条公司须真实、准确、完整地披露募集资金 的实际使用情况。董事会须每半年度全面核查募投项目的进 展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放、管理与实 际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司需聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司需要 将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条 件媒体披露。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 《规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度 募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 会计师事务所对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留 结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 需就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公 司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每 个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披 露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出 具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证 结论的，保荐机构或者独立财务顾问应当在其核查报告中认 真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的 核查意见。 第六章 附则 第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效 并实施。 第四十四条违反国家法律法规、《公司章程》及本制度 等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应 承担相应的法律责任。 第四十五条本制度未作规定的，适用有关法律、法规 的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、 法规的规定为准。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 北方国际合作股份有限公司 二〇二五年八月【】日 中财网
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