北方国际(000065):《股东会议事规则》（2025年8月修订）
股东会议事规则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为维护北方国际合作股份有限公司（以下简称 “公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限， 保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》和《北方国际合作股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、 股东授权代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会 议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年 度结束后的六个月内举行。 第五条 每一年度召开的股东会，除股东年会以外的均 为临时股东会。临时股东会应按召开年度和时间先后顺次排 序。 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或 者不足《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第七条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律 法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。 公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻 碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责， 保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。 第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或 授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发 言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股东及股 东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本 规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法 权益。 第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项 筹备和组织工作。 第十条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给 予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。 第二章 股东会的职权 第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）按照权限审议批准《公司章程》第四十九条担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章 程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近12个月内向他人提供担保的金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规 定的其他情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 公司下列财务资助事项，须经股东会审议通 过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规 定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 前两款规定。 第三章 股东会的授权 第十四条 法律、行政法规、部门规章规定应当由股东 会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障 公司股东对该等事项的决策权。 第十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率， 股东会将公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的职权 明确并有限授予董事会如下： （一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、对外捐赠等重大交易事项的决策权限： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交 股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的， 还应提交股东会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东 会审议； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应 提交股东会审议； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议； 7、交易为“购买或者出售资产”时，应以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审 计总资产30%的事项，还应提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易的决策权限 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易，应当由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔关联 交易成交金额或者同类关联交易的连续十二个月累积交易 金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值超过0.5%的交易，应当由全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议。 3、公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还 应当提交股东会审议。 （三）公司对外担保、提供财务资助事项应当经董事会 审议通过，且必须经全体董事的2/3以上人数通过方可作出决 议。 （四）前款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权 限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件 以及《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定的，按照有 关规定执行。 《公司章程》及本规则规定上述交易需提交股东会审议 的，董事会审议后还应提交股东会审议。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上 述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定履行 相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十六条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项 有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项， 股东会可以授权董事会或董事会秘书在股东会授权的范围 内决定。 第四章 股东会的召开程序 第一节 股东会的召集 第十七条 董事会应当在本规则第四条和第六条规定 的期限内按时召集股东会。 第十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应说明理由并公告。 第十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。 第二十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员 会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会 决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会 或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第二十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其 他用途。 第二十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。 第二节 议案的提出、征集与审核 第二十四条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论 的事项所提出的具体讨论文稿。提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东 会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的， 不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会 网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书 中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案 实质性修改出具的明确意见。 第二十六条 审计委员会提议召开临时股东会的，应负 责提出议案。 第二十七条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东 提议召开临时股东会的，无论是否由董事会召集，提议股东 均负责提出提案。 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 在一次股东会上表决的提案中，一项提案 生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中 明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结 果生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说 明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表 决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 第三十条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列 任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以 上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委 托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授 权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限 内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体 内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、交易 所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和 授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝 将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出 股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定 股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收 到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出 前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关 理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第三节 会议的通知及变更 第三十一条 股东会会议通知应由会议召集人负责发 出。会议召集人包括董事会、审计委员会、单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东。 第三十二条 会议召集人应在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 公司指定《中国证券报》和《证券时报》至少之一为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊，登载信息披露的中 国证监会指定网站为巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn。 一经公告，视为所有公司股东已收到有关股东会会议的 通知。 第三十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事及中介机 构发表意见的，公司最迟在发布股东会通知或补充通知时将 同时披露相关意见及理由。 第三十四条公司原则上应在公司住所地召开股东会， 如需变更会议召开地点的应在召开股东会的通知中予以说 明。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东会采用网络或 其他方式表决的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第三十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第三十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日 前至少2个交易日公告并说明原因；延期召开股东会的，还 应当披露延期后的召开日期。 股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的 日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权 登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 第三十七条 存在股东需在股东会上回避表决或者承 诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露 相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理 由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托 进行投票作出说明，并进行特别提示。 第四节 会议的登记 第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。为保证股东会的严肃性 和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第四十条 会议召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第四十一条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出 具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第四十三条 股东出席股东会应进行登记。股东进行会 议登记应当分别提供下列文件： （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五节 会议的召开 第四十四条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十五条 对于单独或合计持有公司10%以上股份的 股东自行召集的临时股东会，公司董事应当出席会议，董事 会秘书必须出席会议，切实履行职责，保证会议的正常秩序。 第四十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第四十七条 股东会主持人应按通知的时间宣布开会， 但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会： （一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时； （二）其他影响会议正常召开的重大事由。 第四十八条 大会主持人宣布会议正式开始后，应首先 宣布出席会议股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权 的股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询 问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。 第四十九条 大会主持人就会议议程询问完毕后开始 宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时要求提案人做议 案说明。 第五十条 列入大会议程的议案在表决前应当经过审 议，股东会应当给每个提案合理的讨论时间，大会主持人应 口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视 为审议完毕。 第五十一条 股东可在股东会上向公司提出质询，大会 主持人应指示董事、高级管理人员就股东质询和建议作出解 释和说明，但公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东 会上不得透露、泄露未公开重大信息。 第六节 表决与决议 第五十二条 股东会应当对具体的议案作出决议。 第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 除《公司章程》规定的累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项 的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。 每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权。除了根据《公司章程》的规定采取累积投 票制表决外，每一股份有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对 除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证 券法》第63条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 第五十五条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有 偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规 定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持 有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告 前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东 进行委托提供便利，公司应当予以配合。 公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施 细则，但不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而 损害股东的合法权益。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时 征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第五十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 （一）董事提名的方式为： 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东 有权提名董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。独立董事的提名应符合《上市公司独立 董事管理办法》的规定。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容，便于股东对候选人有足够的了解，最迟 应当在发布召开股东会通知公告时，将所有独立董事候选人 的有关材料报送深圳证券交易所，保证相关报送材料应当真 实、准确、完整。 董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东会选举两名及以上董事时，实行累积投票制。 （二）董事选举执行以下原则： 1.独立董事和非独立董事实行分开投票。 2.中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （三）公司独立董事、非独立董事候选人数可以多于《公 司章程》规定的人数，每位投票股东将自己应有票数具体分 配给所选的独立董事、非独立董事候选人。但所投票的候选 人数不能超过公司章程规定独立董事、非独立董事人数，所 分配选票数不得超过该股东累积投票数的最高限额，否则， 该选票为无效选票。如果选票上该股东使用的投票总数小于 或者等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分 视为放弃表决权。 （四）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须 超过出席股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的 董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补 选。对符合最低投票数且得票相同但只能有1人能进入董事 会的两位候选人需进行再次投票选举。 第五十八条 前条所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股 东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一董事候选人 应单独计票。 第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 （一）普通决议 1.股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 2.下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 （二）特别决议 1.股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 2.下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3）公司章程的修改； （4）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、《公 司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有 关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》确定关联 股东的范围。股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有 关法律、法规的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》， 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股 东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投 票表决时必须回避。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会 的非关联关系股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但 是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八十五条规定的事 项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联关系股东所持 表决权的2/3以上通过，方为有效。 第六十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人 根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的 不同投票意见行使表决权的除外。 股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式 公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第六十五条 会议主持人负责根据清点人对表决票的 清点结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会 秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、记载网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第六十八条 公司董事会应当依法聘请中国律师出席 股东会，对以下问题出具意见并随股东会决议一并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》的规定就任。 第七十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方 案。 第七十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道 股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自 决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第七节 休会 第七十二条 会议召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十三条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票 结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续 开会时，大会主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后，大 会主持人应尽快通知与会代表继续开会。 第八节 会后事项及公告 第七十四条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法 规及中国证监会、公司股票上市地交易所的规定向有关监管 部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的 公告事务。 第七十五条 股东会决议应当及时公告。股东会决议公 告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会 议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表 决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表 决结果、法律意见书的结论性意见等。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七十六条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统 计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资 料由董事会秘书负责保管。 第五章 附则 第七十七条 本规则系依照《公司章程》第七十六条由 公司董事会拟定，经股东会决议通过后生效，并作为《公司 章程》的附件。 第七十八条 本规则进行修改时，由公司董事会提出修 正案，提请股东会批准。 第七十九条 本规则的解释权归公司董事会。 第八十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他 有关规范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行 政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定为准。 中财网
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