特种电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》尚需经公司2025年第三次临时股东会以特别决议审议通过后方可生效。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
| 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助，公司实施员工持股计划
的除外。公司控股子公司不得取得公司的股
份，控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分公司股份。 | 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供任何资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。公司收购本公
司股份的，应当依照《证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 |
| | 会会议决议。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
…… | 第三十条公司持有5%以上的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 |
| 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应
当遵守《证券法》等法律、行政法规的规
定。
连续180日以上单独或合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，适用《公司法》第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
连续180日以上单独或合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，适用《公司法》第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东大会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或
者应当知道股东大会决议作出之日起60日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
…… |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 | 删除 |
| 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东、实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会可以授权对以下事项作出决议：
（一）股东大会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议；
（二）股东大会可以授权董事会在3年内决
定发行不超过已发行股份50%的股份（但以
非货币财产作对价出资的除外），因此导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程记载事项的修改不需要再由股东大
会表决。
除上述事项外，本章程第四十条规定股东大
会的其他职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、
证券交易所上市规则或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 | 第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 |
| 通过。
……
（二）本公司及本公司控股子公司的担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
批准。
…… | 过。
……
（二）公司及公司控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
……
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30％；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
批准。
…… |
| 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司
住所地或公司股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四十九条公司召开股东会的地点为公司住
所地或公司股东会通知中指定的地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。 |
| 第四十六条立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向公司所在地深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或违反法律、行政法
规或本章程的规定或不属于股东大会职权范
围的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不包括会议当
日，但包括通知当日。 | 第五十九条召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议当日。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 | 第六十一条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 |
| 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
……
（三）披露持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
……
（三）持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）是否具有表决权；
（二）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 | 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 |
| 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事和高级管理人员
应当出席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
…… | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
…… |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应答说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别
决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（二）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）修改公司章程及附件（包括股东会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）增加或减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司资产总额百分之三
十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回股票在证
券交易所上市、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的事
项；
（十二）法律法规、证券交易所有关规定、
本章程等规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第（四）（十）所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应经出席会议除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）修改本章程及附件（包括股东会议事
规则及董事会议事规则）；
（二）增加或减少注册资本；
（三）公司分立、分拆、合并、解散和清
算；
（四）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回股票在深圳
证券交易所上市、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易，并转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的事项；
（十二）法律法规、证券交易所有关规定、
本章程等规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
涉及前款第（四）（十）所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应经出席会议除公司董事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十二条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 第八十二条
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在采用累积投票制选举董事、监事
时应遵循以下规则：
（1）出席大会的股东（包括股东代理人）
持有的累积计算后的总表决权为该股东持有
的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的
董事、监事人数；
（2）出席大会的股东（包括股东代理人）
有权将累积计算后的总表决权自由分配，用
于选举各候选人。每一出席大会的股东（包
括股东代理人）用于向每一候选人分配的表
决权的最小单位应为其所持有的股份。每一
股东向所有候选人分配的表决权总数不得超
过累积计算后的总表决权，但可以低于累积
计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃
该部分的表决权；
（3）董事或监事候选人根据得票的多少来 | 第八十五条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会提出董事候选人名单，
经董事会决议通过后，提交股东会选举；
（二）单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出非独立董事候
选人，但提案提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得多于拟选人数；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人，但提案提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。 |
| 决定是否当选，但每位当选董事或监事的得
票数必须超过出席股东大会股东所持有的有
表决权股份总数的二分之一；
（4）如果在股东大会当选的董事或监事候
选人数超过应选人数，则按得票数多少排
序，取得票数较多者当选。若当选人数少于
应选董事或监事，但已当选董事或监事人数
达到或超过《公司章程》规定的董事会或监
事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次
股东大会上选举填补。若当选人数少于应选
董事或监事，且不足《公司章程》规定的董
事会或监事会成员人数的三分之二时，则应
对未当选董事或监事候选人进行第二轮选
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举；
（5）若因两名或两名以上董事或监事候选
人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举
仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会
另作选举。若因此导致董事会或监事会成员
不足《公司章程》规定的三分之二时，则应
在该次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事或监事进行选举。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%
以上有表决权股份且持有时间在一年以上的
股东可提名董事（不含职工董事和独立董
事）候选人；独立董事由公司董事会、监事
会以及单独或合计持有公司1%以上的股东
提名；监事会、单独或者合计持有公司3%
以上有表决权股份且持有时间在一年以上的
股东可提名监事（不含职工监事）候选人；
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数
的1/2。
（二）提名人应在提名前征得被提名人同
意，并提供候选人的简历和基本情况介绍。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会还应当对独立董事候选人是否被证券交易
所提出异议的情况进行说明。独立董事的提
名人应当对被提名人担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
公司在选举2名以上董事或监事时实行累积
投票制度。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。 | 股东会在选举2名以上董事时实行累积投票
制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事或者人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循
以下规则：
（一）股东会对董事候选人进行表决时，每
位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘
以应选举董事人数之积。股东可以集中行使
表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某
一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事候选人；
（二）每位投票股东所投选的候选人数不能
超过应选人数。股东对某一个或某几个董事
候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部
表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某
一个或某几个董事候选人行使的表决权总数
少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权；
（三）独立董事和非独立董事应分开投票。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 | 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 |
| 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 | 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 新增 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： （一）无民事行为
能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条
…… | 第九十九条
…… |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。 |
| 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后5年内
仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。董事在其辞职生效或者任期届满之日
起一年内，仍应对公司负有其他忠实义务。
其他义务的持续期间应当根据公平原则决
定，视时间发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后5年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇五条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条公司建立独立董事制度。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。独立董事的任职条件、提名、
选举和更换、特别职权等相关事项由公司另
行制定相关制度予以明确。 | 删除 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百〇八条
公司设董事会，董事会由9名董事组成，其
中包括3名独立董事。董事会设董事长1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中
包括3名独立董事。董事会设董事长1人。 | 删除 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 | 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 |
| 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 | 第一百一十一条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，报股东会
批准。 |
| 第一百一十条
……
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），与关联法人发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外），但公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易应由股东大会审议； | 第一百一十二条
……
（六）公司与关联自然人发生的交易金额超
过30万元的关联交易（公司提供担保除
外），与关联法人发生的交易金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外），但公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
关联交易应由股东大会审议； |
| 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过提交股东大会审
议。
……
对于根据本条上述规定不需要提交董事会和
股东大会审议的交易事项，授权董事长审
批。 | …… |
| 第一百一十一条董事会设董事长1人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使公司法定代表人的职权；
（四）董事会及本章程授予的其他职权。 | 第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会及本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十四条公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议
的通知方式可以用专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电报或其他方式通知全体董事和
监事；通知时限为会议召开5日前，若遇紧
急情况，经半数以上董事同意，临时会议的
通知可以不受前述时间限制。 | 第一百一十七条董事会召开临时董事会会
议的通知方式可以用专人送达、邮件、传
真、电子邮件、电报、即时通讯工具或其他
方式通知全体董事和审计委员会；通知时限
为会议召开5日前，若遇紧急情况，经半数
以上董事同意，临时会议的通知可以不受前
述时间限制。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为：记名
投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯、传真、视频、电子邮
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第一百二十一条董事会召开会议和表决可以
采用现场或者电子通信方式。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事必须保持独立 |
| | 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。独立董事应当每
年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十七条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 |
| | 义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十一条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载 |
| | 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十二条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
公司不设监事会或者监事。 |
| 新增 | 第一百三十三条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，由董事
会在董事中指定，其中独立董事2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条战略委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 |
| | 选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、技术
负责人、销售负责人和董事会秘书为公司高
级管理人员。 | 第一百四十条公司设经理1名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）~（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百二十七条总经理每届任期三年，连聘
可以连任。 | 第一百四十三条经理每届任期三年，连聘可
以连任。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使 | 第一百四十五条经理对董事会负责，行使下 |
| 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十五条经理应制订经理工作细则，
报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条经理工作细则包括下列内
容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十七条经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由
经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条副总经理、财务负责人、技
术负责人、销售负责人负责协助总经理开展
公司的生产经营管理工作。副总经理、财务
负责人、技术负责人、销售负责人的聘任或
解聘，经总经理提名后，由董事会决定。 | 第一百四十八条副经理、财务负责人、技术
负责人、销售负责人负责协助经理开展公司
的生产经营管理工作。副经理、财务负责
人、技术负责人、销售负责人的聘任或解
聘，经经理提名后，由董事会决定。 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披
露事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 新增 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告，在每个会计年度前3个月、前9个月结
束后的1个月内披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 新增 | 第一百五十六条公司现金股利政策目标为稳
定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；资产负债率高于70%；经营性
现金流为负数的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百五十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。公司公
积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。公司公积金弥补公司亏损，应
当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百五十五条
……
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议
现金分红具体方案时，,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确
的意见，董事会通过后提交股东会审议。
……
2.公司因不符合规定的现金分红条件而不进
行现金分红，或公司符合现金分红条件但不
提出现金利润分配预案，或现金分红低于章
程规定比例的，董事会应对未进行现金分红 | 第一百五十九条
……
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议
现金分红具体方案时，,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
……
2.公司因不符合规定的现金分红条件而不进 |
| 或现金分配低于规定比例的原因，以及公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，独立董事发表意见，并提交
股东会审议，专项说明须在公司董事会决议
公告和定期报告中披露。
3.董事会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东会审议；股东会审议制定或修改利润分
配相关政策时，须经出席股东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过。独立董事应对调整利润分配
政策发表独立意见，公司应当对董事会编制
的调整利润分配政策的预案政策进行审核并
提出书面审核意见，公司应当在定期报告中
披露调整的原因。 | 行现金分红，或公司符合现金分红条件但不
提出现金利润分配预案，或现金分红低于章
程规定比例的，董事会应对未进行现金分红
或现金分配低于规定比例的原因，以及公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，并提交股东会审议，专项说
明须在公司董事会决议公告和定期报告中披
露。
3.董事会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东会审议；股东会审议制定或修改利润分
配相关政策时，须经出席股东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过。独立董事认为利润分配政策
调整方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。公司应当对董事会编制
的调整利润分配政策的预案政策进行审核并
提出书面审核意见，公司应当在定期报告中
披露调整的原因。 |
| 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。 |
| 新增 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。 |
| 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务
所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件或
其他方式进行。 | 第一百七十三条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十六条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件或
其他方式进行。 | 第一百七十四条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、
电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微
信、即时通讯工具、本公司信息化办公系
统）进行。 |
| 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 | 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 |
| 新增 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在在符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定报
纸及网站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百七十四条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在在符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定报
纸及网站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百七十六条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在在符合国
务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定
报纸及网站上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定报纸及网站上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； （二）股
东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权1
0%之以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权1
0%之以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百七十九条公司有本章程第一百七十 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条 |
| 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。依照前款规定修改本
章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 新增 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十
九第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算，董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条清算组应当自成立之日起1
0日内通知债权人，并于60日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起1
0日内通知债权人，并于60日内在公司指定
报纸及网站上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第一百九十八条本章程经股东大会审议通
过，自公司首次公开发行股票并上市之日起
正式实施。 | 第二百〇九条本章程经股东会审议通过之日
起生效并施行。 |
除以上修订的内容外，本次修订统一将“股东大会”调整为“股东会”；删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。（未完）
