惠泰医疗(688617):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为确保深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格可能或已经产生较大影响的、与投资者作 出价值判断和投资决策有关的以及证券监管部门要求披露的信息。 具体标准根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的有 关规定确定。 第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成 员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 义务的主体。 第四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的， 应当及时披露并全面履行。 第五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第六条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所， 供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会 规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等 信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会 规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应 当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的 临时报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可 以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第一节信息披露的基本原则 第七条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项 （以下简称“重大事件或者重大事项”）。具体应当披露的事项 依照《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上 市规则》以及其他法律、法规、规范性文件中的规定进行确定。 第八条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息， 以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议 的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假 第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的， 应当合理、谨慎、客观。 第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选 择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐 备，格式符合规定要求。 第十二条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向任何单位 和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司和相 关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司 尚未披露的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开 的重大信息的，应当依照《上市规则》的规定披露。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露 但尚未披露的信息。 第十三条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会已就该重大事项形成决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉 该重大事项； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公 司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密 的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、 签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司 股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进 展情况。 第十四条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第二节信息披露一般要求 第十五条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公 司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 第十六条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、 募集资金重点投向领域等重大信息。 第十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果 尚不确定为由不予披露。 第十八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的 信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性， 不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其 衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违 法违规行为。 第十九条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写， 避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广 告、恭维、诋毁等性质的词语。 第二十条 公司发生的或与之有关的事件未达到本制度规定的披露标准，或者本制度未作出具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为 该事件对公司股票及其衍生品的交易价格可能产生较大影响的或 者对投资决策有较大影响，公司应当按照本制度的规定及时披露 相关信息。 第二十一条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不 得买卖或建议他人买卖公司股票或配合他人操纵公司股票及其衍 生品种交易价格。 第二十二条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上 市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。 第二十三条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。 第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披 露。 第二十六条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报 酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十七条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会 审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对 票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以 直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发 表意见而当然免除。 第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相 关财务数据。 第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节 临时报告 第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一） 主要或者全部业务陷入停顿； （十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公 司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四） 会计政策、会计估计重大自主变更； （十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有 权机关重大行政处罚； （十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机 关采取强制措施且影响其履行职责； （十九） 中国证监会规定的其他事项。 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大 事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履 行信息披露义务。 第三十二条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合 公司履行信息披露义务。 第三十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当 及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露 义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向 相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公 开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件， 并配合公司做好信息披露工作。 第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常 波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露工作的管理 第三十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机 构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披 露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机 构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十九条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的 财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审 议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事 会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告， 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 公司董事、高级管理人员应当遵守公司对外发布信息的行为规范， 非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。 第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进 行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决 策所需要的资料。 第四十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法 违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关 信息。 第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证 报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审 计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和 经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责 办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地 公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第四十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及 关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执 行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履 行信息披露义务。 第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第五十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许 会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决 议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事 务所的陈述意见。 第五十二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书 工作。 公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券 交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来 访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资 料等。 第五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第五十四条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉 及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信 息披露所需要的资料和信息。 第五章 信息披露的程序 第五十五条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发。 第五十六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长； （二）总经理经董事长授权时； （三）经董事长或董事会授权的董事； （四）董事会秘书； （五）证券事务代表经董事会/董事长/董事会秘书授权时。 第五十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、 补充公告或澄清公告。 第五十八条 公司信息披露媒体为符合条件媒体。 第五十九条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于符合条件媒体。 第六章 法律责任 第六十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤 勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十一条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任 人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出 赔偿要求。 第六十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信 息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施， 公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并按照证券交易所的 要求将有关处理结果及时报备。 第七章 附则 第六十三条 本制度与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。 第六十四条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。 第六十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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