顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》和《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：一、修订《公司章程》及修订、制定公司内部治理制度的背景
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及现行32项内部治理制度进行了相应修订，并制定了5项新制度。
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以定向募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
912201012438438899。 | 第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以定向募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
912201012438438899。 |
| 3 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生或变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | | 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 顺延并修改为：
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | | |
| 6 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。
依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 顺延并修改为：
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 7 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理
人员。 | 顺延并修改为：
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| | | |
| 8 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 顺延为第十三条，内容不变。 |
| 9 | 第十三条公司经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展趋
势，响应国家绿色发展理念，充分利用各方优势，坚持经济效
益、社会效益和生态效益相统一，实行科学化规范管理，以高
质量发展成效，为股东谋求稳定高效的投资回报，为社会做出
贡献。 | 顺延为第十四条，内容不变。 |
| 10 | 第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；水力发电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和
供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场
相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研
发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；
合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；
太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 顺延并修改为：
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；水力发电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和
供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场
相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研
发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；
合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；
太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 11 | 第十五条公司的股份采取股票的形式。 | 顺延为第十六条，内容不变。 |
| 12 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 顺延并修改为：
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| | | |
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| | | |
| 13 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 顺延并修改为：
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 14 | 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。 | 顺延为第十九条，内容不变。 |
| 15 | 第十九条公司发起人为长春君子兰工业集团（公司）、营
口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心。 | 顺延为第二十条，内容不变。 |
| 16 | 第二十条公司股份总数为2,395,279,084股，公司的股本
结构为：普通股2,395,279,084股，无其他种类股。 | 顺延并修改为：
第二十一条公司已发行的股份数为2,395,279,084股，公
司的股本结构为：普通股2,395,279,084股，无其他类别股。 |
| 17 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 顺延并修改为：
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | | 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 18 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | 顺延并修改为：
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| | | |
| 19 | 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 顺延并修改为:
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。 |
| 20 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 顺延并修改为：
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 21 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 顺延并修改为：
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 22 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 顺延并修改为：
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 23 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 顺延并修改为：
第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 24 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 顺延并修改为：
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 25 | 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。 | 顺延并修改为：
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| | | |
| 26 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 顺延并修改为：
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
| | | |
| | | |
| 27 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 28 | 第一节 股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 29 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 顺延并修改为：
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 30 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 顺延并修改为：
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
| 31 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他
权利。 | 顺延并修改为：
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。 |
| | | |
| | | |
| 32 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 | 顺延并修改为：
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿，会计凭证，但应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密个人隐私、个人信息等法律，行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
三款的规定。 |
| 33 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 顺延并修改为：
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 34 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 35 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 顺延并修改为：
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | | 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 36 | 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 | 顺延为第三十九条，内容不变。 |
| 37 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义
务。 | 顺延并修改为：
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 38 | 由原第三十八条拆分 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 39 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 40 | 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 41 | 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | | 承担连带责任。 |
| 42 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出
书面报告。 | 顺延并修改为：
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 43 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 44 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除此条。 |
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| 45 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 46 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | 顺延并修改为：
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
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| 47 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保； | 顺延并修订为：
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保； |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如
违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关
责任。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违
反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责
任。 |
| 48 | 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束
之后的六个月之内举行。 | 顺延并修改为：
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。 |
| 49 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
本条第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算；但
在公司股东大会决议公告前，本条第（三）项所述股东单独或
者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百
分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所做出
的决议无效。 | 顺延并修改为：
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
情形。 |
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| 50 | 第四十五条 本公司召开股东大会时，会场一般设置在本
公司住所地，也可以设置在股东大会会议通知地点召开股东大
会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前
至少2个工作日公告并说明原因。 | 顺延并修改为：
第五十条本公司召开股东会时，会场一般设置在本公司
住所地，也可以设置在股东会会议通知地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 51 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序，表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 顺延并修改为：
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 52 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 53 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 | 顺延并修改为：
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 54 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 顺延并修改为：
第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 55 | 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 顺延并修改为：
第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 56 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 顺延并修改为：
第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。 |
| 57 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 顺延并修订为：
第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 58 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 顺延并修订为：
第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| 59 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 60 | 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 顺延并修订为：
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
| 61 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 | 顺延并修订为：
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| 62 | 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。 | 顺延并修订为：
第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。 |
| 63 | 第五十六条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事专门会议审议
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门
会议意见及理由。
2.股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 顺延并修订为：
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
2、股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | | |
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| | | |
| 64 | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 顺延并修改为：
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
| | | |
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| 65 | 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 | 顺延并修改为：
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
| 66 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 67 | 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 顺延并修改为：
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | | 部门查处。 |
| 68 | 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 顺延并修改为：
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 |
| 69 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 顺延并修改为：
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
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| 70 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 顺延并修改为：
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 71 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除此条。 |
| | | |
| | | |
| 72 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 顺延并修改为：
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| 73 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 顺延并修改为：
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| | | |
| 74 | 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 顺延为第七十条，内容不变。 |
| 75 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 顺延并修改为：
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 76 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 | 顺延并修改为：
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 77 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 顺延并修改为：
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 78 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 顺延并修改为：
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | | |
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| 79 | 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 顺延并修改为：
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| 80 | 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。 | 顺延为第七十六条，内容不变。 |
| 81 | 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 顺延并修改为：
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | | |
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| 82 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 顺延并修改为：
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| | | |
| 83 | 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 顺延并修改为：
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 84 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 85 | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 顺延并修改为：
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | | 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 86 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 顺延并修改为：
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
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| 87 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 顺延并修改为：
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 88 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举独
立董事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 顺延并修改为：
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 89 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联
交易的各股东，应当回避表决，关联股东所代表的有表决权的
股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 顺延并修改为：
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 |
| 90 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 顺延并修改为：
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
| 91 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东有权提出非独立董事候选人，经董事会征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 | 合并原第八十二条和第八十三条，并修改为：
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
（一）董事提名方式和程序为：
1、董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权提出非独立董事候选人，经董事会征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；
2、独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
（二）股东会选举两名以上董事（包括独立董事）时，实 |
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| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （三）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东有权提出非职工代表监事候选人，经监事会征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 | 行累积投票制。
累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
1、表决权认定原则
（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的
投票表决权。
（2）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与
应选董事人数的乘积为有效投票表决权总数。
2、投票原则
1
（）非独立董事、独立董事应分别进行投票选举。
（2）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董
事候选人，也可以分散投给数位董事候选人。
（3）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；
但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。
3、董事当选原则
（1）当董事候选人所得选票超过参加投票有表决权的股
份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选董事数时，
该部分董事当选。
（2）当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事得票
相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事人数时，得票数在其
之前的其他候选董事当选，同时应对得票相同的候选人重新进
行选举。
（3）若经过股东会两轮选举仍未达到法定或本章程规定
的最低董事人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股
东会并重新推选缺额董事候选人，前次当选的董事仍然有效。 |
| 92 | 第八十三条股东大会选举两名以上董事、监事时，实行
累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股
份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（一）表决权认定原则
1、与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监事）人
数相等的投票表决权。
2、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与
应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票表决权总数。
（二）投票原则
1、非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。
2
、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事
（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事（或监事）候选
人。
3、股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。
（三）董事（或监事）当选原则
1、当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表
决权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选董
事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。
2、当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监
事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）
人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同
时应对得票相同的候选人重新进行选举。
3、若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公司章程规
定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，
再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前
次当选的董事（或监事）仍然有效。 | 删除选举监事相关内容，其他内容并入第八十六条。 |
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| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 93 | 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 顺延并修改为：
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 94 | 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 顺延并修改为：
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 95 | 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 | 顺延为第八十九条，内容不变。 |
| 96 | 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 | 顺延并修改为：
第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 97 | 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 顺延并修改为：
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 98 | 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 顺延并修改为：
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 99 | 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 顺延并修改为：
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 100 | 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。 | 顺延并修改为：
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。 |
| 101 | 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 顺延并修改为：
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 |
| 102 | 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 顺延并修改为：
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 103 | 第九十四条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提
案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 顺延并修改为：
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间在会议结束之后立即就任。 |
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| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 104 | 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 顺延并修改为：
第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| 105 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 106 | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 107 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 顺延并修改为：
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| | | |
| 108 | 第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任，独立董事连续任期不得超过6年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。 | 顺延并修改为：
第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
独立董事连续任期不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。 |
| | | |
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| | | |
| 109 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 | 顺延并修改为：
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易； |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 110 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 顺延并修改为：
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 111 | 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 顺延并修改为：
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 112 | 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 顺延并修改为：
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
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| 113 | 第一百零二条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 | 顺延并修改为：
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， |
| | | |
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| | | |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 114 | 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 115 | 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 顺延为第一百零七条，内容不变。 |
| 116 | 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 顺延并修改为：
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 117 | 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除此条。 |
| | | |
| | | |
| 118 | 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除此条。 |
| 119 | 第一百零七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三
名；设董事长一人，副董事长一人。 | 顺延并修改为：
第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，
其中：独立董事三名，职工董事一名；设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 120 | 第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）独立董事提名权；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照 | 顺延并修改为：
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）独立董事提名权；
（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | | |
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| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
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| 121 | 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计报告向股东大会做出说明。 | 顺延并修改为：
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 122 | 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则列入本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 顺延并修改为：
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 123 | 第一百一十一条董事会确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外投资（包括但不限于新设全资/控股/参股
公司、合伙企业，向子公司追加投资或固定资产投资等）、收
购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、资产抵押达到下列标准之一的（本
条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），
由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
20%以上，但不满50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，但
50% 1,000
不满 的，且绝对金额超过人民币 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，但不满
50%的，且绝对金额超过人民币100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的20%以上，但不满50%的，且绝对金额超过
人民币1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的20%以上，但不满50%的，且绝对金额超过人民币100
万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的20%以上，但不满50%的，且绝对金额超
1,000
过 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准。
对于 “收购出售资产”交易事项，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
对于前述未达到董事会审批权限的非关联交易，均由总经
理在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定的前提下，依据本章程的有关规定，审议批准。
（二）公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期经
审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，公司对外担保
须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效； | 顺延并修改为：
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司对外投资（包括但不限于新设全资/控股/参股
公司、合伙企业，向子公司追加投资或固定资产投资等）、收
购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、资产抵押达到下列标准之一的（本
条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），
由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
20% 50%
以上，但不满 的，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
20%
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 以上，但
不满50%的，且绝对金额超过人民币1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，但不满
50%的，且绝对金额超过人民币100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的20%以上，但不满50%的，且绝对金额超过
人民币1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
20% 50% 100
润的 以上，但不满 的，且绝对金额超过人民币
万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
20% 50%
一期经审计净资产的 以上，但不满 的，且绝对金额超
过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准。
对于 “收购出售资产”交易事项，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
对于前述未达到董事会审批权限的非关联交易，均由总经
理办公会议在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定的前提下，依据本章程的有关规定，审议批准。
（二）公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期经
审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，公司对外担保 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 2、涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值10%的
单项对外担保，或根据本章程第四十二条规定应由股东大会审
议的担保事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
3、公司须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（三）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐
赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照以下权
限履行审批程序：
1、公司单笔对外捐赠金额不超过人民币100万元的，由
100
总经理审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币 万元且不
超过人民币500万元的，由董事长审批；
2、公司单笔对外捐赠金额超过人民币500万元且不超过
人民币1000万元的，由董事会审批；
3、公司单笔对外捐赠金额超过人民币1000万元的，由股
东大会审批；
4、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币500万
元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批；
5、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币1000万
元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由股东大会审批；
6、股东大会或董事会可以在其审批权限范围内批准公司
年度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠事项。公司年
度捐赠计划以外的捐赠事项，按本条前述规定履行审批程序。 | 须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；
2、涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值10%的
单项对外担保，或根据本章程第四十七条规定应由股东会审议
的担保事项，经董事会审议通过后提交公司股东会批准。
3、公司须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（三）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐
赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照以下权
限履行审批程序：
1 100
、公司单笔对外捐赠金额不超过人民币 万元的，由
总经理审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币100万元且不
超过人民币500万元的，由董事长审批；
2、公司单笔对外捐赠金额超过人民币500万元且不超过
人民币1000万元的，由董事会审批；
3、公司单笔对外捐赠金额超过人民币1000万元的，由股
东会审批；
4、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币500万
元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批；
5、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币1000万
元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由股东会审批；
6、股东会或董事会可以在其审批权限范围内批准公司年
度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠事项。公司年度
捐赠计划以外的捐赠事项，按本条前述规定履行审批程序。 |
| 124 | 第一百一十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数票
选举产生和罢免。 | 删除此条。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 125 | 第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事
会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。 | 顺延并修改为：
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事
会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。 |
| 126 | 第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或不履行职务的，由董事长指定一名副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 顺延并修改为：
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 127 | 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 顺延并修改为：
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| | | |
| 128 | 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 顺延并修改为：
第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 129 | 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面、电子邮件或传真方式，通知时限为会议召开三日前，
但在全体董事一致同意的情况下，可立即召开临时董事会。 | 顺延为第一百一十八条，内容不变。 |
| 130 | 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； | 顺延为第一百一十九条，内容不变。 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | |
| 131 | 第一百一十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 | 顺延为第一百二十条，内容不变。 |
| 132 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代表其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作出的决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 顺延并修改为：
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 133 | 第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手表决或书
面表决，并由董事会参会董事签字。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以
现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。 | 顺延为第一百二十二条，内容不变。 |
| 134 | 第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的
姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 | 顺延为第一百二十三条，内容不变。 |
| 135 | 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司
存续期间董事会会议记录的保存期限不得少于十年。 | 顺延并修改为：
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 136 | 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。 | 顺延为第一百二十五条，内容不变。 |
| 137 | 新增 | 第三节独立董事 |
| 138 | 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 139 | 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 140 | 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 141 | 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 142 | 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 143 | 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议： |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 144 | 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 145 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 146 | 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 147 | 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 148 | 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 149 | 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 150 | 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名与薪
酬考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 151 | 新增 | 第一百三十八条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并制定非独立董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 152 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | | |
| 153 | 第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。 | 顺延并修改为：
第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| | | |
| | | |
| 154 | 第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 顺延并修改为：
第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 155 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 | 顺延第一百四十一条，内容不变。 |
| 156 | 第一百二十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。 | 顺延第一百四十二条，内容不变。 |
| 157 | 第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘；
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 顺延并修改为：
第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘；
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 158 | 第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。 | 顺延为第一百四十四条，内容不变。 |
| 159 | 第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； | 顺延并修改为：
第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容： |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 160 | 第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 | 顺延为第一百四十六条，内容不变。 |
| 161 | 第一百三十三条公司副总经理、财务负责人的任免程序
按本章程第一百二十九条第（六）款规定执行。 | 顺延并修改为：
第一百四十七条公司副总经理、财务负责人的任免程序
按本章程第一百四十三条第（六）款规定执行。 |
| 162 | 第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 | 顺延并修改为：
第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 |
| 163 | 第一百三十五条公司高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 顺延并修改为：
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 164 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 顺延为第一百五十条，内容不变。 |
| 165 | 第七章监事会 | 删除内容。 |
| | | |
| 166 | 第一节监事 | 删除内容。 |
| | | |
| 167 | 第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 168 | 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 169 | 第一百三十九条监事每届任期3年。监事任期届满，连
选可以连任。 | 删除内容。 |
| | | |
| | | |
| 170 | 第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 | 删除内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 171 | 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除内容。 |
| | | |
| | | |
| 172 | 第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 | 删除内容。 |
| | | |
| | | |
| 173 | 第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除内容。 |
| | | |
| | | |
| 174 | 第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 175 | 第二节监事会 | 删除内容。 |
| | | |
| 176 | 第一百四十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设监事长1人。
监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监
事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除内容。 |
| | | |
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| 177 | 第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（九）提议召开临时董事会；
（十）本章程规定的其他职权。 | 删除内容。 |
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| 178 | 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上
监事通过。
监事会会议通知应当在会议召开3日以前书面或本章程规
定的其他形式送达全体监事。在全体监事一致同意的情况下，
可立即召开临时监事会。 | 删除内容。 |
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| | | |
| 179 | 第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应列入本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除内容。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 180 | 第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 删除内容。 |
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| | | |
| 181 | 第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除内容。 |
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| 182 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 183 | 第一节财务会计制度、利润分配 | 第一节财务会计制度 |
| | | |
| 184 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 | 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 185 | 第一百五十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计
帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 186 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 187 | 新增 | 第一百五十五条公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、报告期末资产负债率超过70%；
3、最近一个会计年度经营性现金流为负；
4、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为负；
5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 |
| 188 | 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 调整并修改为：
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 189 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 调整并修改为：
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| | | |
| | | |
| 190 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者特
别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。现金
股利政策目标为剩余股利。
公司应按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股
东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配比例。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采
用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例
公司即当年未分配利润为正且盈利，在满足公司正常生产
经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况
下，若无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生时，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 | 顺延并修改为：
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者特
别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司应按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股
东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配比例。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采
用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例
（1）公司即当年未分配利润为正且盈利，在满足公司正
常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的
情况下，若无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生
时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 十。
前述重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买土地、设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过
5,000万元人民币。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高
比例现金分红。
2
、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照上述第三款规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
3、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处
于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规
模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
（五）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、报告期末资产负债率超过70%；
3、最近一个会计年度经营性现金流为负；
4、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为负；
5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 | 分之十。
前述重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产、设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（2）公司最近三个会计年度累计现金分红金额应不低于
最近三个会计年度年均净利润的30%。
（3）当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得
进行高比例现金分红。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照上述第三款规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
3、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处
于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规
模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司
召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
（五）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| 191 | 第一百五十八条公司利润分配的决策机制和程序：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会结合公
司的盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。 | 顺延并修改为：
第一百五十九条公司利润分配的决策机制和程序：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会结合公
司的盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体
用途。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供
网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程
序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红具体方案。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体
用途。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，说明：是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序
和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 192 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 顺延并修改为：
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 193 | 第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 删除此条。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 194 | 新增 | 顺延并修改为：
第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
为保持内部审计部门的独立性，公司内审机构配备专职审
计人员，不受财务部门的领导，也不与财务部门合署办公。 |
| 195 | 新增 | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 |
| 196 | 新增 | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 197 | 新增 | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 198 | 新增 | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 199 | 第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。 | 顺延为第一百六十六条，内容不变。 |
| 200 | 第一百六十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 顺延并修改为：
第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 201 | 第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐藏、谎报。 | 顺延为第一百六十八条，内容不变。 |
| 202 | 第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 顺延并修改为：
第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 |
| 203 | 第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 顺延并修改为：
第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前七天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
| 204 | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 205 | 第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程中规定的其他方式。 | 顺延为第一百七十一条，内容不变。 |
| 206 | 第一百六十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告、视为所有相关人员收到通知。 | 顺延为第一百七十二条，内容不变。 |
| 207 | 第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以在中
国证监会指定报刊和指定互联网网站上公告通知的方式进行。 | 顺延并修改为：
第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 208 | 第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以书信邮
递、电子邮件、电话或传真的方式进行。 | 顺延为第一百七十四条，内容不变。 |
| 209 | 第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以书信邮递、
电子邮件、电话通知或传真的方式进行。 | 删除此条。 |
| | | |
| | | |
| 210 | 第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 | 顺延为第一百七十五条，内容不变。 |
| 211 | 第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的
决议并不因此无效。 | 顺延为第一百七十六条，内容不变。 |
| 212 | 第一百七十三条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 | 顺延为第一百七十七条，内容不变。 |
| 213 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 214 | 第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并
两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 | 顺延并修改为：
第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 |
| | | |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 215 | 新增 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 216 | 第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 顺延并修改为：
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 217 | 第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 顺延为第一百八十一条，内容不变。 |
| 218 | 第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
上公告。 | 顺延并修改为：
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 219 | 第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。 | 顺延为第一百八十三条，内容不变。 |
| 220 | 第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 日内通知债
权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 顺延并修改为：
第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 221 | 新增 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 222 | 新增 | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 223 | 新增 | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 224 | 第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 | 顺延为第一百八十八条，内容不变。 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 理变更登记。 | |
| 225 | 第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 顺延并修改为：
第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 226 | 第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 顺延并修改为：
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 227 | 第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 顺延并修改为：
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 228 | 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 顺延为第一百九十二条，内容不变。 |
| 229 | 第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债
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权人。并于 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 顺延并修改为：
第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 230 | 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 顺延并修改为：
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 231 | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民
法院申请宣告破产。 | 顺延并修改为：
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 232 | 第一百八十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 顺延并修改为：
第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| | | |
| 233 | 第一百八十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清
算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 顺延并修改为：
第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 234 | 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。 | 顺延为第一百九十八条，内容不变。 |
| 235 | 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 236 | 第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 顺延并修改为：
第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 237 | 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 顺延并修改为：
第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| | | |
| 238 | 第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 顺延并修改为：
第二百零一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 239 | 第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。 | 顺延为第二百零二条，内容不变。 |
| 240 | 第十二章附 则 | 第十一章附则 |
| 241 | 第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 顺延并修改为：
第二百零三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| | | |
| | | |
| 242 | 第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 顺延为第二百零四条，内容不变。 |
| 243 | 第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 顺延为第二百零五条，内容不变。 |
| 244 | 第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 顺延并修改为：
第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 245 | 第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。 | 顺延为第二百零七条，内容不变。 |
| 序
号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 246 | 第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事议事
规则和监事会议事规则。 | 顺延并修改为：
第二百零八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
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| 247 | 第二百零一条本章程自公司股东大会审议通过之日起施
行。 | 顺延并修改为：
第二百零九条本章程自公司股东会审议通过之日起施
行。 |
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