[担保]赣能股份(000899):《江西赣能股份有限公司对外担保管理办法》
对外担保管理办法 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者合法权益和公司财务安全，加 强公司银行信用和担保管理，规范和降低经营风险，根据《公 司法》《证券法》《担保法》、中国证监会《关于上市公司 为他人提供担保有关问题的通知》《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《证监 会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公 司章程》的规定，制定本管理办法。 第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会 或股东会审议批准，公司及公司控股子公司、分公司不得对 外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为控股子 公司提供担保。 第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为 他人提供的保证、抵押或质押。担保方式包括连带责任保证、 一般保证、抵押、质押等，也包括具有担保特征的共同借款 合同、差额补足或流动性支持等支持性函件的隐性担保。 第四条 公司实施担保，遵循平等、自愿、诚信、互利 的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为。公司控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人担保。 第五条公司为控股子公司担保视同对外担保。 本办法所称控股子公司是指公司拥有50%（不含50%） 以上权益资本的子公司。 第六条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法规定 执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通 知公司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件 之一的单位提供担保： （一）公司控股子公司； （二）公司股东、实际控制人及其关联方。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力。 第八条 公司原则上只对具备被担保条件的单位在股 比范围内提供担保。 （一）因客观情况确需对控股子公司超股比担保的，除 要求被担保企业针对超股比部分通过保证、抵押、质押等方 式提供足额且有变现价值的反担保外，原则上对超股比担保 额应由其他股东或第三方通过保证、抵押、质押等方式提供 足额且有变现价值的反担保。公司对控股子企业超股比担保 还须按上级单位有关制度要求报上级单位审批。 （二）严禁单方面为参股企业提供担保，确需提供担保 的应控制在股比范围内，且对每笔融资担保业务其他股东必 须按股比同时提供担保。 （三）不得对出现以下情形之一的企业提供担保： 1、提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的。 2、发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。 3、进入重组或破产清算程序、资不抵债等不具备持续 经营能力的。 4、被担保企业设定反担保的财产为法律、法规禁止流 通或者不可转让财产（含未做实的股权）的。 5、认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第三章 对外担保的审查 第九条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可以 为其提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务 关系的单位； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行贷款逾期、未 付利息的情形； （六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险； （八）申请担保人资产负债率如果超过70％，必须同时 满足最近两个完整的会计年度实现盈利，并且有足够的现金 偿债能力的条件。公司为控股子公司及参股公司按出资比例 履行出资人担保责任的不受本条款约束。 第十条 申请担保人在申请担保时须向公司提供以下资 料： （一）企业基本资料： （二）企业近期经审计的财务报表和还款能力分析； （三）担保方式、期限、金额等； （四）与借款有关的主合同原件和复印件； （五）被担保人提供反担保的条件； （六）其他重要资料。 第十一条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资 料进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务 状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提 交书面评审意见。 第十二条 公司应通过担保人申请开户银行、业务往来 单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况 恶化和信誉不良的担保人申请提供担保。 申请担保人拒绝提供协助的，不得为其提供担保。 第十三条 公司应向董事会或股东会提供评审报告，对 于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，应当向 申请担保人索取。 第四章 对外担保的审批 第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议批 准。 第十五条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 董事会应根据公司提供的有关资料，分析申请担保人的 财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定 是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。 第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审批。需经股东会审批的对外 担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）公司及控股子公司为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）公司及控股子公司单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）公司及控股子公司对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反本制度关 于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请 担保人（除控股子公司外）提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力，对方不能提供的，应拒绝为其担保。 申请担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可 转让的财产的，应当拒绝为其提供担保。 第十八条 在公司董事会作出担保决定前，担保人不得 在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第五章 对外担保合同的订立 第十九条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担保 确有必要，且风险不大的，方可以提供担保。 第二十条 对外提供担保必须订立担保合同。担保合同 必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同文本必须 经公司法律事务部审核，必要时可外聘法律顾问提供专业意 见。担保合同和相关文件需在担保生效15个工作日内报上 级单位备案。 被担保企业与债权人擅自变更被担保的主合同内容的， 提供担保单位应即时通知其解除担保合同，不再承担担保责 任，或仅依法在原范围为其承担担保责任。 第二十一条 担保合同由公司董事长或授权代表与被担 保方签订。 第二十二条 担保合同中至少应当明确下列条款： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，合 同主办部门必须到有关登记机关办理抵押物登记。 第二十四条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一 方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互 保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反 担保书。 第六章 对外担保的预算管理 第二十五条 公司实行年度担保预算管理。担保预算包 括但不限于担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担 保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。各所属 单位每年随资金预算编制下一年度融资担保预算，经各所属 单位总经理办公会研究拟订、党委会（或党支部委员会）前 置研究后，报公司财务部。公司财务部审核汇总并将合并担 保预算经公司总经理办公会研究拟订、党委会前置研究后报 送上级单位审核，并按第四章的规定履行相应的审批程序。 第二十六条 对公司担保预算批准的属于存量担保额度 的，申请单位在批准额度内单笔提取贷款提供担保的，公司 财务部根据批准的额度及期限按规定办理，但若在批准额度 内的担保关键要素（如融资利率变高、融资期限变长等）发 生重大变化，则需重新按第四章的规定履行担保审批程序。 对公司担保预算批准的属于年度新增担保额度的，使用 时申请单位按要求编制担保申请，经内部决策后向公司财务 部报送相关申请材料。公司财务部根据申请单位提供的基本 资料组织开展审查，并形成书面材料，经公司财务分管领导 审核后提交公司总经理办公会审议。若为超股比担保，还需 上报上级单位审批。经上述审批后，公司财务部按规定办理 相关担保事项，但若在批准额度内的担保关键要素（如融资 利率变高、融资期限变长等）发生重大变化，则需重新按第 四章的规定履行担保审批程序。 第二十七条 预算期内因客观原因导致需追加担保额度 或新增担保事项的，需重新按第四章的规定履行担保审批程 序。 第二十八条 公司需每月编制融资担保台账，对融资担 保业务进行分类分析和风险识别，同时对涉及担保的融资重 点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、 用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代 偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度 减少损失。 第七章 对外担保的风险管理 第二十九条 公司财务部是公司对外担保合同的职能管 理部门。担保合同订立后，相关资料应由公司财务部指派专 人负责保存管理，并建立相应台帐和档案，有关原件移交公 司档案室统一保管。 公司所担保债务到期后，相关责任主体应积极督促被担 保人在十五个工作日内履行还款义务。担保方式若涉及抵押、 质押的，公司相关部门应要求及时办理登记注销手续。 第三十条相关责任主体应当关注被担保方的生产经营、 资产负债变化，对外担保或其他负责、分立、合并、法定代 表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务 归还情况等，对可能出现的风险加以分析，及时报告公司。 第三十一条 公司应根据相关责任主体的报告，采取有 效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理 办公会议研究拟订后提交董事会讨论。 第三十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日 未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担 保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债 务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息，准备启动反担 保追偿程序。 第三十三条 被担保人不能按期履约，担保债权人对公 司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时由董 事会秘书向董事会报告，并予以公告。 第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷 未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行 债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人 未申报债权的，有关责任人应该提请公司申请债务人破产财 产分配，预先行使追偿权。 第三十六条 公司向债权人履行了保证责任后，应及时、 积极地向被担保人追偿。 第三十七条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏 损，或发生公司解散、分立等重要事项，应当及时报告公司 董事会，提议终止互保协议。 第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程 中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事 会、股东会审议和决策的重要依据。 第三十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。 第四十条 担保人违反法律规定或本条例规定，无视风 险、擅自越权签订担保合同，造成损失的，当事人应承担相 应责任，直至追究法律责任。 第八章 对外担保的信息披露 第四十一条 公司按照有关规定及时履行有关信息披 露义务，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披 露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和 股东会讨论和表决情况，并按有关规定予以公告。 第四十二条 遇到以下情况，相关责任主体须及时向董 事会秘书报告： （一）公司及控股子公司对外订立担保合同； （二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付 能力时； （三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人 破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。 第九章 附则 第四十三条 本办法由公司财务部负责解释。 第四十四条 本办法由公司董事会审议通过后实施,原 《对外担保管理办法》（GN-CW-12-202401）废止。 中财网
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