赣能股份(000899):《江西赣能股份有限公司独立董事制度》
独立董事制度 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 第一章 总则 第一条为进一步完善江西赣能股份有限公司（以下简 称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公 司治理准则》（以下简称《准则》）《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专 门委员会委员外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独 立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 独立董事应当忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 第二章 细则 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务： （一）独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害； （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位或个人的影响； （三）除在本公司担任独立董事外，公司独立董事原则 上最多可在2家其他境内上市公司担任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 第四条公司根据有关规定聘请独立董事。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。 第五条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）具有本制度第六条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国 证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第六条担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所 要求的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范 地进行： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举 决定； （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容； （四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有 被提名人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》 《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》和《独立董事 候选人关于独立性的补充声明》)同时报送中国证监会、江西 证监局和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。 对证券监管部门持有异议的被提名人，可作为公司董事 候选人，但不作为独立董事候选人。公司股票挂牌交易的证 券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。。除出 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员、董事会成员低于法定或 《公司章程》规定最低人数、董事会专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定、或独立董 事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就职前，拟辞 职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的 规定，履行职务。董事会应当在六十日内召开股东会改选独 立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 第八条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职责。 第九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十一条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因 故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职 中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照 程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十二条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本制度第九条、第十条第一款第一项至第三项所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当 包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和 行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的 情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师 事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及 结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、 独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司 运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人 和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、 实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第十五条上市公司董事会及其专门委员会、独立董事 专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立 董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书 等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立 董事工作记录应当至少保存10年。 第十六条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立 董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件， 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、 提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应 当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接 申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员 等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可 以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员 予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报 告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司 年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三章 附则 第十七条本制度由公司董事会负责制定并解释。本制 度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定执行。 第十八条本制度自公司董事会审议通过后施行，修改 时亦同。 中财网
 |