赣能股份(000899):《江西赣能股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 第一章总则 第一条为加强对江西赣能股份有限公司（以下简称“公 司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 明确管理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份 变动管理》等有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及 其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规 关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法 违规的交易。 第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标 的证券的融资融券交易。 第二章董事和高管股份的转让管理 第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人 员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法 犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或 者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证 券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交 易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和公司挂牌交易证 券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖 本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因 特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日 内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披 露之日止； （四）公司挂牌交易证券交易所规定的其他期间。 第七条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》 第四十四条规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖 出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6 个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。 第八条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职 期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的 本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增 无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条 件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所 持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该 总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公 司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本 制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的 除外。 第三章董事和高管股份变动的申报管理 第十二条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管 理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级 管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级 管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应 当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会 秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，该 买卖行为可能违反法律法规、挂牌交易证券交易所相关规定 和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事 和高级管理人员。 第十四条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期 间内委托公司通过挂牌交易证券交易所网站申报其姓名、职 务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请 股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任 职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个 交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信 息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日 内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第十五条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个 人信息后，公司挂牌交易证券交易所将其申报数据资料发送 给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “中国结算深圳分公司”），并对其身份证件号码项下开立 的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形， 对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转 让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公 司应当在办理股份变更登记等手续时，向挂牌交易证券交易 所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记 为有限售条件的股份。 第十七条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有 限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理 人员可以委托公司向挂牌交易证券交易所和中国结算深圳 分公司申请解除限售。 第十八条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公 司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益 不受影响。 第十九条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报 数据的及时、真实、准确和完整。 第四章董事和高管股份变动的信息披露管理 第二十条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易 所集中竞价交易或者大宗交易方式转让本公司股份的，应当 在首次卖出前十五个交易日向公司挂牌交易证券交易所报 告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时 间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个 交易日内向公司挂牌交易证券交易所报告，并予公告；在预 先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施 完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向公司 挂牌交易证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院 通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行 的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交 易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方 式、时间区间等。 第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份 发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公 司报告并通过公司在挂牌交易证券交易所网站进行公告。公 告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》 第四十四条规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份 及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应 当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、 部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。 第二十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自 然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司 股份的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、公司挂牌交易证券交易所或公司根 据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级 管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或 其他组织。 第五章责任处罚 第二十五条 公司董事和高级管理人员违反相关规定的， 公司挂牌交易证券交易所视情节轻重给予相应处分。 第二十六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》 第四十四条规定，买卖本公司股票或者其他具有股权性质的 证券的，监管机构给予警告，并处以十万元以上一百万元以 下的罚款。 第二十七条 公司董事和高级管理人员存在下列情形之 一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情 节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁 入的措施： （一）违反本制度第五条、第六条的规定，在限制期限 内转让股份的； （二）违反本制度第八条的规定，超出规定的比例转让 股份的； （三）违反本制度第二十条的规定，未预先披露减持计 划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的； （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让 股份的情形。 第六章附则 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未 尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定执行。 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修 改时亦同。 中财网
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