赣能股份(000899):《江西赣能股份有限公司总经理工作细则》
总经理工作细则 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 第一章总则 第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善 江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，有 效防范经营风险，认真履行总经理工作班子的职责，促进公 司健康稳定发展，依照《中华人民共和国公司法》《公司章 程》以及其他有关法律法规的规定，制定本工作细则。 第二条公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会 聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组 织实施董事会决议，对董事会负责。 公司设副总经理若干名、总会计师、总工程师、总法律 顾问、总经济师各一名，由总经理提名、董事会聘任或解聘， 协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律 顾问、总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二章高级管理人员任职资格与任免程序 第三条公司高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经 验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协 调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通 本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、 法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精 神。 第四条《公司法》第一百七十八条规定的情形，以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以 及被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司 高级管理人员的人，不得担任公司总经理、副总经理及其他 高级管理人员。 第五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 第六条国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。 第七条总经理及其他高级管理人员专职在公司工作， 并在公司领取薪酬，不得在控股股东处兼任任何职务。 第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第三章总经理的职责与职权 第九条总经理应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值 和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，向董事会 报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使 职责；向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作 任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制， 保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能 力和竞争能力； （五）组织推行全面质量管理体系，按国家标准组织生 产，提高质量管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管 理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环 境保护工作。 第十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和 投资方案； （三） 签署或授权特定人员签署在公司年度生产经 营计划（预算）范围内、与公司日常生产经营密切相关的合 同（如采购原材料、燃料、零配件、备品备件以及销售产品 等合同）； （四） 决定单项标的在1,000万元以下的项目投资、 资产收购或出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法 律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （五） 决定单次金额5万元以内、一个自然年度内 累计30万元以内的对外捐赠； （六） 拟订公司内部管理机构设置方案； （七） 拟订公司的基本管理制度； （八） 制定公司的具体规章； （九） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总 会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师； （十） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （十一） 按照市场化薪酬和用工原则，拟定公司职 工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十二） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供 专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。 第十一条总经理应在提高效益的基础上，加强对员工 的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素 质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质 文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性 和创造性。 第十二条总经理及其他高级管理人员应当对公司定期 报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 第十三条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第四章总经理办公会议制度 第十四条总经理办公会议是公司高级管理人员交流情 况、研究工作、议定事项的工作会议。 第十五条会议组织原则： （一）坚持民主基础上的集中和集中指导下的民主相 结合的原则； （二）坚持重大事务、重要行动集体研究表决的原则； （三）坚持科学决策、民主决策、依法决策的原则； （四）增加工作透明度，正确行使职权，加强对权力的 监督，促进公司的廉政勤政建设。 第十六条会议组织形式： （一）总经理办公会议由公司高管人员组成。会议记录 由总经理工作部负责； （二）总经理办公会原则上每周召开一次，具体会议时 间由总经理根据工作实际确定，可采取视频会议方式召开； （三）总经理工作会议会务工作由总经理工作部负责。 总经理工作会议议程及出席人员范围经总经理审定后，一般 应于会议前1—3天通知出席会议人员。 第十七条会议内容： 依照《公司法》和《公司章程》，总经理办公会议内容 包括但不限于： （一）关系公司经营管理全局的方向性、政策性的问题； （二）制定公司董事会决议的实施方案； （三）拟订的公司年度财务预、决算方案； （四）审定公司与所属企业签订的各种经济责任书（承 包书、责任状、公司内部生产经营承包方案）； （五）拟订公司基本管理制度； （六）制定公司具体规章； （七）审定部门管理制度； （八）制定公司生产经营决策的长期规划和近期计划； （九）拟订公司重大资产并购、重组及处置计划，并报 董事会批准后实施； （十）涉及较大的或长期性资金使用、项目投资； （十一）公司基本工资制度和工资标准、年度职工工 资收入水平、内部分配形式和方案、工资调整方案、职工福 利； （十二）审定财务收支计划，认定各项考核结果； （十三）协调处理涉及上级部门和地方关系的重要事 宜； （十四）审定向董事会汇报的重大问题； （十五）审定《公司章程》规定的和董事会授予的其 它职权范围内的工作。 第十八条会议组织程序： （一）会议由总经理召集并主持，总经理外出时，遇紧 急事项需开会，应由总经理委托他人召集并主持，但会议决 议须报告总经理同意后方可执行。 （二）总经理办公会议讨论决定问题采用民主集中制 的形式，实行集体研究、集体决策、集体领导。由总经理归 纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不 宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须作出 决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。 1.办公会议上对议题出现意见分歧时，可采用投票表 决方式，按少数服从多数的原则决定； 2.少数人的意见被否决，其可依据会议记录，对该事 项免责，并有权向董事会报告。 （三）提交到总经理办公会讨论的事项，须经各部门分 管领导签字确认后，统一汇总到总经理工作部，经总经理审 定后，提交总经理办公会议讨论； （四）参加会议人员应签到，对重要会议的记录有权查 看并签名确认； （五）办公会议决议需办理的决议事项，由总经理工作 部以“总经理办公会议决议事项抄告单”方式抄告有关单位或 部门。有关单位或部门应把办理结果及时反馈给总经理工作 部； （六）办公会议记录属公司机密，应纳入文书档案管理， 妥善保存。 第十九条会议纪律： （一）严格遵守保密制度。会议上的相关发言、表态， 参会人员不得擅自向外传播，干扰决策，更不能扭曲是非， 影响团结； （二）严格执行回避制度。在议及与参会人员有利害关 系的问题时，相关参会人员应主动申请回避； （三）严格遵守会场纪律。各参会人员应按通知要求准 时到会，特殊情况未能到会的应向主持人请假说明原因；会 议开始后，参会人员在特殊情况下需接听电话的应主动退离 会场； （四）严格维护决议权威。一经总经理办公会形成决议 的事项，即使有不同意见，在保留意见的基础上，必须不折 不扣的执行，不得变通处理或违背决议行事。 第五章总经理报告制度 第二十条总经理应就公司经营管理中的重大事项定期 或不定期向董事会提出报告，并对报告真实性承担责任。 总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大 临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。 第二十一条 总经理工作报告主要内容包括但不限于： （一）定期报告。公司编制年度报告时，总经理应向公 司董事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提 取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营 报告； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问 题及对策； （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转 债等再融资工作进展情况； （四）公司重大合同签署及执行情况； （五）资金运用及盈亏情况； （六）重大投资项目进展情况； （七）董事会决议执行情况。 第二十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等 情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务 所或审计师事务所进行离任审计。 第六章高级管理人员工作考评与奖惩制度 第二十三条 公司对总经理等高级管理人员实行与经营 业绩、安全生产等挂钩的考核与奖惩办法，每年年初由董事 会下达经营目标，年终考核，董事会根据考核结果发放高级 管理人员的年终考核奖励。 第二十四条 根据要求，公司将积极探索包括股权激励 等内容在内的新时期高级管理人员工作考评与奖惩机制，促 进高级管理人员责、权、利的协调和统一。 第七章附则 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。本细则未 尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定执行。 第二十六条 本细则自公司董事会审议通过后施行，修 改时亦同。 中财网
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