赣能股份(000899):《江西赣能股份有限公司信息披露管理办法》
信息披露管理办法 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 第一章 总则 第一条为规范江西赣能股份有限公司（以下简称“公 司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信 息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等规定，制定本办法。 第二条本办法所称“信息”，是指公司运营中所有可 能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种价格可能产 生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息。 本办法所称“信息披露”，是指将相关信息在规定时限 内，通过指定媒体向社会公众公布，并按规定及时报送证券 监管部门，同时置备于公司住所供社会公众查阅。 第三条本办法所称“信息披露义务人”，是指公司及 其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大 资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其 相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中 国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法 规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定。 第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、 公平。 第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从 事市场操纵等其他违法违规行为。 第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等 相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第八条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市 公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司挂牌交易证 券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件 报送上市公司注册地证监局。 第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外 文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧 义时，以中文文本为准。 第十一条本办法适用于如下机构和人员： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）公司总部各部门以及各控股子公司的负责人； （四）公司控股股东和持股5%以上的股东及其一致行 动人； （五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露 第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会 的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息， 均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在 证券发行前公告招股说明书。 第十三条 公司董事、高级管理人员，应当对招股说明 书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第十四条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至 发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面 说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应 的补充公告。 第十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的 规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券 服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券 服务机构的意见不会产生误导。 第十七条本节上述有关招股说明书的规定，适用于公 司债券募集说明书。 第十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发 行情况报告书。 第三章 定期报告的披露 第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中 期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策 有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。 第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个 月结束后的1个月内，编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化 的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条 公司按照证券交易所的规定发布可持续发 展报告。 第二十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。 第二十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议 通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告 中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成 员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的， 董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当 遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅 变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公 司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十九条 定期报告中财务会计报告如被出具非标准 审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出 专项说明。 第四章 临时报告的披露 第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立 即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或 者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露。 第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件 发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件 出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、 可能产生的影响。 第三十四条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定 的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的 异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面 方式问询，并予以公开澄清。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及 时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产 重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司挂 牌交易证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造 成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 信息披露事务管理 第三十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管 理。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动 调查、获取决策所需要的资料。 第三十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。 第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进 展或者变化情况及其他相关信息。 第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关 注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘 书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管 理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉 及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司 信息对外公布等相关事宜。董事会秘书不能履行职责时，由 公司证券事务代表代行董事会秘书职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负 责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十条公司披露的信息以董事会公告的形式发布。 公司董事、高级管理人员以及其他人员非经董事会书面授权， 不得对外发布公司未披露信息。 第四十一条 公司证券管理部是公司信息披露工作的具 体管理部门，协助公司董事会秘书开展工作，对公司信息披 露进行日常管理和监督，并负责一年之内公司信息披露相关 文件、资料的档案管理以及董事、高级管理人员履行职责的 记录和保管，一年以上的相关文件、资料移交公司档案室保 管。 第四十二条 公司董事、高级管理人员，各职能部门、 各控股子公司、下属各电厂（分公司）的主要负责人，持有 公司5%以上股份的股东和公司所有关联人是公司主要信息 披露义务人，有责任在获悉可能影响公司股价波动或将对公 司经营管理产生重大影响的重大事项时，于第一时间告知公 司董事会秘书或证券管理部，协助公司做好信息披露工作。 公司董事、高级管理人员，各职能部门、下属各电厂（分 公司）和控股子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向公司董事会秘书或证券管理部咨询。 第四十三条 公司信息在公开披露前应严格履行以下审 批程序： （一）需公开披露的相关信息原始资料由公司各职能 部门及分、子公司的信息披露义务人负责提供、核对，并提 交公司证券管理部。 （二）公开披露的信息文稿原则上由公司证券管理部 撰稿、董事会秘书审核、董事长或总经理签发； （三）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》 的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、 董事会会议决议； （四）除股东会决议、董事会决议以外的其他临时报告， 由公司证券管理部起草文稿后，经公司董事会秘书审核后披 露或报董事长或总经理签发后予以披露； （五）公司向中国证监会、江西证监局、公司挂牌交易 证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和 在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传 性信息文稿应报公司证券管理部和董事会秘书进行合规性 审查，然后提请董事长或总经理签发。 （六）在公司网站及内部报刊上发布有关公司经营管 理的重大信息时，应事先征得董事会秘书同意，并由董事会 秘书报经董事长或总经理批准；遇公司网站或其他内部刊物 上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事 长或总经理。 第四十四条 公司各职能部门、下属各电厂（分公司） 和控股子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，确因业务需 要或行业管理要求需向上级主管部门报送的文件、报表、材 料等信息，涉及信息披露的，相关职能部门和单位应切实履 行审批程序和信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄 露。职能部门和单位认为报送的信息较难保密的，应事先报 董事会秘书，由董事会秘书根据信息披露规定决定是否公开 披露。 第四十五条 公司各职能部门、下属各电厂（分公司） 和控股子公司接到董事会秘书编制定期报告要求提供情况 说明和数据的，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面 形式提供；有编制任务的，应按期完成。 对监管部门所指定需要披露或解释的事项，各职能部门、 下属各电厂（分公司）和控股子公司应积极配合董事会秘书 在指定的时间内完成。当董事会秘书认为所需材料不完整、 不充分时，有权要求有关部门、单位提供进一步的解释、说 明和补充。 第四十六条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息 披露的及时、准确，公司各职能部门、下属各电厂（分公司） 和控股子公司应当指定专人负责本单位的信息管理，并根据 需要向董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况的资料 和信息。 第四十七条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建 立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管 理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相 关控制规范的有效实施。 第四十八条 公司与相关股东及实际控制人的信息沟通： （一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重 大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务， 披露权益变动情况。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 （二）公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 1. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； 2. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3. 拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4. 中国证监会规定的其他情形。 （三）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际 控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司 履行信息披露义务。 （四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上 股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公 司，配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十九条 公司关联交易信息披露。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程 序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易 审议程序和信息披露义务。 第五十条公司与相关中介机构的协调： （一）信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券 服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、 准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 （二）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项 文件的证券公司、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信， 按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规 则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。 （三）会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制 体系、独立性管理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理 念，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行注 册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，完善鉴证程 序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环 境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理 发表鉴证结论。 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更 换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、 更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 （四）资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制 体系、独立性管理和投资者保护机制，恪守职业道德，遵守 法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行评估准则或 者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条 件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、 投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充 分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评 估结论。 第五十一条 公司与投资者、证券服务机构及媒体的沟 通： （一）公司证券管理部在董事会秘书的指导下，负责公 司与投资者、证券服务机构及媒体的日常信息沟通； 公司与投资者、证券服务机构及媒体的沟通应遵循相关 法律、股票上市规则和本办法的规定，保证信息披露的合法 性和一致性。必要时，公司应指派专人对沟通内容作书面记 录，并要求沟通对方签字确认。 （二）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受 投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件 与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 （三）公司支持媒体客观、真实地报道涉及公司的情况， 发挥舆论监督作用。 任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的 公司信息。 （四）证券服务机构和/或媒体误解公司提供的相关信 息，在相关分析报告或报道中存在错误或疏漏，可能对公司 证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当要 求证券服务机构和/或媒体及时更正，必要时公司应发布澄清 公告。 （五）公司公开披露信息的指定报纸为：《证券时报》， 指定网站为：http://www.cninfo.com.cn。公司披露的信息也 可在公司网站“www.000899.com”上披露或其他公共传媒披 露，但不得先于指定报纸和指定网站。 第六章 信息披露的暂缓与豁免 第五十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会 和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。 第五十三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免 披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 第五十四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定 信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证 券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露 事项的，应当有确实充分的证据。 第五十五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的 证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能 导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘 密），依法豁免披露。 第五十六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘 密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进 行业务宣传。 公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律 意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第五十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息 涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符 合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁 免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露商业秘密后，出现下列情况之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第五十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及 国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去 关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关 信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括 或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述 方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第六十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报 告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后 及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、 内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的 情况等。 第六十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会 秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保 存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第六十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免 披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度 报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交 易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名 称等； （四）内部审核程序； （六）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款 规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公 开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可 能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第六十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报 告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓 或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和挂 牌交易证券交易所。 第七章 信息披露事务责任 第六十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在 规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证 券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或 者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构 以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六十五条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经 全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送 达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报 告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第六十六条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时， 应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后， 应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的 披露工作。 第六十七条 公司、董事、高级管理人员及相关信息披 露义务人应当及时对中国证监会提出的有关信息披露问题 作出解释、说明或者提供相关资料，并配合中国证监会的检 查、调查，必要时，可要求证券公司或者证券服务机构提供 专业意见。 第六十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但 有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报 告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承 担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报 告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责 任。 第八章 信息披露前的保密义务 第六十九条 公司信息披露义务人及其他因工作原因接 触到应披露信息的工作人员为公司内幕信息知情人，对其知 晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形 式对外披露或泄露公司有关信息，不得利用该信息进行内幕 交易。 公司内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东 及其董事、高级管理人员； （三）公司控股子公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的其 他人员； （五）证券监管机构认定的其他人员。 第七十条公司应采取必要的措施，在信息公开披露前 将其控制在最小的范围内，并积极做好其他有关保密措施。 当公司得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即 将该信息予以披露，并报告证券监管部门。 第七十一条 由于工作失职或违反本管理办法规定的， 致使公司信息披露工作出现严重失误或给公司带来重大损 失的，应追究当事人的责任，直到追究法律责任。 第七十二条 公司应与所聘请的中介机构订立保密协议， 确保相关信息在公开披露前不对外泄露。 公司聘请的中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司未公开重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责 任的权利。 第七十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传 播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建 议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报 告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第九章 附则 第七十四条 本办法所称“以上”含本数，“过”、“以 外”不含本数。 第七十五条 本办法下列用语的含义： （一）为本办法项下的信息披露义务人履行信息披露 义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券 发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计 报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报 告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产 评估机构、律师事务所、财务顾问机构和资信评级机构。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个 交易日内。 （三）关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公 司的关联法人（或者其他组织）： 1. 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组 织）； 2. 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控 制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组 织）； 3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、 高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人 （或者其他组织）； 4. 持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织） 或者一致行动人； 5. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的； 6. 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者 已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2. 上市公司董事、高级管理人员； 3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事 及高级管理人员； 4. 上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的； 6. 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者 已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第七十六条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未 尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定执行。 第七十七条 本办法自公司董事会审议通过后施行，修 改时亦同。 中财网
 |