3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
| 原章程条款内容 | 修改后的章程条款内容 |
| 第一条 为维护双枪科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关法律法规，制定本章程。 | 第一条 为维护双枪科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 无 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 | 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 担责任。 | |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东
可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指：公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十四条 一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；
五金产品研发；竹制品制造；日用木制品制造；家具制造；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；…… | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：
新材料技术研发；机械设备研发；五金产品研发；竹制品制
造；日用木制品制造；家具制造；工艺美术品及礼仪用品制
造（象牙及其制品除外）；…… |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价额。 | 第十七条 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币壹元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值人民币壹元。 |
| 第十九条 公司是由双枪竹木科技有限责任公司整体变
更成立。公司设立时，各发起人均以双枪竹木科技有限责任
公司净资产出资，公司的发起人及其持股股数、发行前持股
比例如下：
……
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人
民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机
构验资并出具证明。 | 第二十条 公司是由双枪竹木科技有限责任公司整体变
更成立。公司设立时，各发起人均以双枪竹木科技有限责任
公司净资产出资，公司的发起人及其持股数量、发行前持股
比例、出资方式及出资时间具体如下：
……
公司设立时发行的股份总数为5,400万股、面额股的每股金
额为1元。各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会
公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设
立的验资机构验资并出具证明。 |
| 第二十条 公司的股份总数为7,200万股，均为人民币普
通股，无其他类型股票。 | 第二十一条公司已发行的股份数为7,200万股，均为人民
币普通股，无其他类别股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 |
| | 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 |
| 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； |
| （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
双枪科技股份有限公司章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 无 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 |
| | 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司
双枪科技股份有限公司章程
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、
合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营
业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担
任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或
企业的高级管理人员。 | |
| 无 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 无 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 无 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 无 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（八）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十二）对发行公司债券作出决议；
（十三）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十四）修改公司章程；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
双枪科技股份有限公司章程 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产50%的以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 |
| 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、深圳证券交易所及本章程规定的其他需要
股东大会审议通过的担保。 | 百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
在股东会审议本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审议。
除上述所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。
如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造
成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任；并且公司将根据
公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关
责任人相应的处分。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时（即不足6人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时（即不足六人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
者股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会
召集人在公告中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子 |
| 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安
全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网
络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东
身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券
监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规
则确认股东身份。
双枪科技股份有限公司章程
股权登记日记载在股东名册的股东有权出席当次股东大会。
股权登记日在召开股东大会的通知中予以明确。 | 通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、
深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，
代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东
大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见
书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》第2.1.17条所规定情形的，应
当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否
合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项
提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效
表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投
票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十七条 董事会负责召集股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 |
| | 会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 |
| 双枪科技股份有限公司章程
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除单独或者合计持有公司3%以上股份普通股股东提出临时
提案情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得
实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网
络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。独立董事对拟讨论的事项发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3：00。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延
期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日
公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东
大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规
定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者授权代表或其委托的代理人出
席会议。法定代表人或授权代表出席会议的，应出示本人身
份证或护照、能证明其具有法定代表人或授权代表资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证
或护照、法人股东单位的法定代表人或授权代表依法出具的
书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者授权代表或其委托的代理人出
席会议。法定代表人或授权代表出席会议的，应出示本人身
份证或护照、能证明其具有法定代表人或授权代表资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 |
| 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 | 托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或授权代表或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证或护照号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。 |
| 由董事会拟定，股东大会批准。 | 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应当向
上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
…… | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
…… |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不
能正常召开，或因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
双枪科技股份有限公司章程
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程及附件的修改（包括股东大会议事规则、董事
会议事规则及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一） 法律、行政法规、深圳证券交易所上市规则或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
双枪科技股份有限公司章程 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规
则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第４.６.５、第４.６.８条将相
应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数，上市公司应当在股东大会决议公告中披
露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 |
| 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表
决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有效。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法
律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以
出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不
参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他
股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过
相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通
知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过，方为有效。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董
事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利； | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事提名的方式和程序为：
董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
以向股东会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利；
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料 |
| （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人
的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书
面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。
下列情形应当采取累积投票制：股东大会选举两名以上独立
董事时；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上，且股东大会选举两名以上董事、监事时。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选
票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或
监事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立
董事应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东
可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或
者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董
事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候
选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或
者监事）。 | 真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
下列情形应当采取累积投票制：股东会选举两名以上独立董
事时；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上，且股东会选举两名以上董事时。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以
及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立董事应当分开
选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在
董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可
集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有
的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选
人中从高到低依次产生当选的董事。 |
| 第八十七条
……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
…… | 第九十一条
……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
…… |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 |
| 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事一经选举通过立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事一经选举通过立即就任。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
双枪科技股份有限公司章程
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过3年，
任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满
可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 |
| 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当
双枪科技股份有限公司章程
承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 |
| （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）应当及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）应当及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事
规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之
日起一年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他
忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系
等因素综合确定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然
有效。董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事
的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 无 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百〇六条 董事会由8名董事组成，其中3名为独
立董事。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由八名董事组
成，其中三名为独立董事，设董事长一人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产
双枪科技股份有限公司章程
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等本章
程规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定设立相应的董事会工作机构及公司内部管理机构
的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）委派或更换公司的全资子公司董事会成员或监事会
成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司董 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 事（候选人）、监事（候选人）；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则作为本章程附
件，报股东大会批准，确保董事会规范、高效运作和审慎、
科学决策。 | 删除 |
| 第一百一十条
……
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的上述交易（提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）达到下述标准之一的，经董事
会审议后还应当提交股东大会审议：
……
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会
审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应
提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易（公司提供担保、公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生关联交易除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外）。
3、公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东
大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， | 第一百一十三条
……
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司发生的上述交易（提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）达到下述标准之一的，经董事
会审议后还应当提交股东会审议：
……
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东会审
议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应
提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
交易（公司提供担保、公司与公司董事、高级管理人员及其
配偶发生关联交易除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公 |
| 可以不进行审计或评估。
…… | 司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联
交易（公司提供担保除外）。
3、公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在三
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提
交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或评估。
…… |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，以全体董事的过
半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提议召开临时董事会会议；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作
出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个
别董事自行决定。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司
章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 董事长、代表1/10以上表决权的股东、
独立董事经全体独立董事过半数同意、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自决定或接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知可以
采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为：
会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以
采用专人、邮件、电话、传真、电子邮件、短信或微信等有
效通讯方式；通知时限为：会议召开五日前通知全体董事。
但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会对公司对外提供财务资助事项及应由董事会批准的对
外担保事项作出决议，必须同时经出席会议的董事三分之二
以上同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。
…… | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
…… |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通
讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送
达、邮件、传真或电子邮件方式送达公司。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决采用现场举手表
决或者电子通信方式。 |
| 第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见，且应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
…… | 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
…… |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 求在会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
…… | …… |
| 无 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 无 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 无 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| 无 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 无 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 无 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 |
| | 他事项。 |
| 无 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审计委员会成
员应当不为在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制订董事会专门委员会
议事规则。 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 无 | 第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选
举产生。 |
| 无 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 |
| | 变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 无 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前【三】天以邮
件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不
能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同
推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 无 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会
成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 第一百二十五条 专门委员会的职责
（一）审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
（三）战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；
双枪科技股份有限公司章程
2、董事会授予的其他职权。 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| （四）薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录
应当妥善保存。 | |
| 无 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，副总经理3名，由
董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管
理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，设副总经理2-5
名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管
理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于
董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。在任监事
出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议
股东大会、职工代表大会或职工大会予以撤换。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届
满，可以连选连任。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组
成，其中职工监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形
式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。 | 删除 |
| 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则作为本章
程附件，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； | 删除 |
| （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的
本公司股份不参与分配利润。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 |
| 无 | 第一百五十六条 公司现金股利政策目标为稳定增长股
利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于
70%或经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。 |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
……
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如
具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分
配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
……
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定
利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期
报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计
收益情况。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
……
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如
具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分
配。
……
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定
利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报
告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收
益情况。
（六）利润分配政策的调整 |
| 序和信息披露等情况发表明确意见。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者
公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政
策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，
公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政
策草案的事项可以提出质询或者建议。拟修改的利润分配政
策草案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公
众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网
络投票系统予以支持。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%
或经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。 | 公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者
公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政
策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。
拟修改的利润分配政策草案经出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众
股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络
投票系统予以支持。 |
| 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 删除 |
| 无 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 无 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 无 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 无 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真、电子邮件或本章程规定的方式进行。 | 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
电话、传真、电子邮件、短信或微信等有效通讯方式或本章
程规定的方式进行。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真、电子邮件或本章程规定的方式进行 | 删除 |
| 无 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家证券监督
管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 无 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三 |
| | 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 无 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 无 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项
情形的，第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 |
| 向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。 | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 无 | 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十七条 除有特别指明的情况，本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“之间”都含本数；“超过”、
“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“高于”不含
本数。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。 |
