双枪科技(001211):董事会议事规则（2025年8月修订）
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的第七条董事按照下列程序选举： （一）公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （二）公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东； （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；（四）公司在召开股东会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解； （五）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议； （六）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决： （七）股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。 第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得有违反对公司忠实义务的其他行为； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）应当及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理 或者不知悉为由推卸责任； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司或者董事会。有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。 董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通 知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范 围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。权要求其回避；（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定 该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（3）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （4）董事会对关联交易进行表决时，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关 联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 关联董事包括但不限于下列情形： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、 该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影响的董事。（一）连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的 二分之一。 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行 职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交易日内披露有关情况。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合公司章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，公司应当在两个月内完成补选。 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内 仍然有效。为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。补偿）由股东会决定。 股东会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董 事的个人能力以及他对公司的贡献。长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。设董事会秘书1名，由董事长提名， 董事会聘任。会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 上述专门委员会应制定专门工作制度，报董事会批准后生效。 文件以及《公司章程》规定的职权。 董事会下设办公室，负责股东会、董事会会议的筹备、信息披露以及董事会的其它日常 事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室 印章。（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等《公 司章程》规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、法规或《公司章程》规定的以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。东会作出说明。（一）应当披露的关联交易； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 对外借款、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如果中国证监会和公司股票上市的证券 交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所 的规定执行。 《公司章程》第四十七条规定以外的担保事项由董事会审批，应由董事会审批的对外担 保事项，除须经全体董事的过半数以上同意外，还须经公司出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。集、整理并提交董事会审议后做出决议。 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未 列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。（一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）单独或合并持股1%以上的股东； （四）总经理、财务负责人、董事会秘书。 上述第（二）（三）（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事。在紧急情 况下，上述提前通知期限可以适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。事共同推举一名董事召集。（一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）证券监管部门要求召开时； （五）《公司章程》或法律法规规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前5日通知，但情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 做出说明。办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 书面会议通知，通过以专人、邮件、电话、传真、电子邮件、短信或微信等有效通讯方式， 提交全体董事和总经理、董事会秘书。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的 事项以提案的方式提交董事会秘书。 提案应当具备本规则规定的内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权 范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会会议通知由董事长或董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授 权董事会秘书代为签发。（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及因情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知， 说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会议。当事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当审慎选择并以审慎选择并以书面形式委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名及代理事项； （二）委托人对董事会会议每一事项及提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、对每一事项及提案发表同意、反对或者弃权的指示和有效期限； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受 托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实性、准确性承担责 任。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 总经理列席董事会会议；会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公 司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议，并提供专业意见。 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列 席会议，在其他时间应当回避。前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。董事就同一提案重复发言、发言超出提案范围、或有其他阻碍会议正常进行及影响其他 董事发言情况的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中 向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会 董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交 董事会秘书。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。由超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 根据《公司章程》的规定，董事会对公司对外提供财务资助事项及应由董事会批准的对 外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董 事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。在关联董事回无关联关系董事过半数通过，其中对外提供财务资助事项和对外担保事项须经无关联关系董 事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东会审议。项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财 务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告， 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行延期审议。 提议延期审议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。音。（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当 妥善保存。召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落 实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事 项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会 决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公 告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。彻落实。果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。每次召开董事会，由董事长、总经理或责 成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落 实情况，向有关执行者提出质询。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督 促、检查董事会决议的实施情况。董事会秘书应当经常向董事汇报董事会决议的执行情况。 董事会可以要求相关成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生 产经营情况。授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 章程》的有关规定执行。本规则任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定为准。双枪科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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