锐明技术(002970):信息披露管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
信息披露管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为健全和规范深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司）信息披露的工作程序，提高信息披露工作质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《证券及期货条例》）等法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所指的“重大信息”，系指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》《规范运作》《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管规则规定应当披露的，对公司证券及其衍生品种交易价格可能或者已经产生重大影响的信息。 本制度中的“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》《规范运作》《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管规则规定，在符合公司股票上市地证券监管规则及公司股票上市地证券监管机构规定条件的信息披露媒体或网站上以规定的方式公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露的主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （五）公司股票上市地证券交易所认定的其他单位或者个人。 第三条本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各控股子公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 公司信息披露的义务人严格遵守公司股票上市地证券监管规则和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实、勤勉地履行持续信息披露的义务。 第五条公司信息披露要体现公开、公正和公平对待所有股东的原则。公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前单独披露、透露或泄露。 第六条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第七条公司严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，简单清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第八条公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人要忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本制度及其他有关规定的要求。 第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十三条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十五条 依法披露的信息，应当通过公司股票上市地证券交易所认可的方式将公告文件相关材料报送证券交易所，并通过证券交易所指定网站和符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体对外发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所网站和符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所网站和符合公司信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十六条 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本时，应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的内容及标准 第十七条 公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书等遵照公司股票上市地证券监管规则相关规定执行。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第十八条 定期报告的标准及要求： （一）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照公司股票上市地证券监管规则的规定执行。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。 （二）公司A股定期报告的披露：年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个季度结束之日起1个月内编制完成并予以披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 公司H股定期报告的披露：公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天编制完成并予以披露，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制完成并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩公告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并予以披露。公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告。 鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果香港H股市场对定期报告的编制和披露要求与境内A股市场的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。公司预计不能在上述规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 （三）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 董事会审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 （四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （五）董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 （六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，要及时进行业绩预告。 （七）公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 （八）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十九条 公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的其他事项。 第二十条 公司中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）公司股票上市地证券监管规则或证券交易所规定的其他事项。 第二十一条 除定期报告之外的其他公告为临时报告，主要包括： （一）董事会和股东会决议； （二）重大交易； （三）关联交易； （四）重大诉讼和仲裁； （五）变更募集资金投资项目； （六）业绩预告、业绩快报和盈利预测； （七）利润分配和资本公积金转增股本事项； （八）股票交易异常波动和澄清事项； （九）回购股份； （十）可转换公司债券涉及的重大事项； （十二）股权激励； （十三）破产； （十四）重大无先例事项； （十五）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 上述临时报告的标准及要求按照公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的相关规定执行。 第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董（十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者受到公司股票上市地证券监管机构行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法（二十九）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十四条 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司要及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况； （四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第二十五条 公司在披露临时报告或重大事项时，应注意以下几点： （一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当披露进展或者变化情况、可能产生的影响； （二）公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；（三）公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务； （四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况； （五）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本证券及其衍生品发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清； （六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作； （七）公司证券及其衍生品种交易被上市地证券监管机构、证券交易所或其他适用监管机构认定为异常交易时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露暂缓与豁免 第二十六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称国家秘密），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第二十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第二十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第三十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第三十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第三十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定。 第四章 信息披露事务的管理与职责 第三十四条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责公司信息披露的管理工作。证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十五条 公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括： （一）明确公司应当披露的信息，确定披露标准； （二）未公开信息的传递、审核、披露流程； （三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责； （四）董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责； （五）董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度； （六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任； （七）信息披露暂缓、豁免制度； （八）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制； （九）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度； （十）信息披露相关文件、资料的档案管理制度； （十一）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度； （十二）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。 公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和公司股票上市地证券交易所备案。 第三十六条 董事会秘书和证券事务代表在信息披露中的主要职责如下：（一）董事会秘书为公司与公司股票上市证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人； （二）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括明确公司各部门的有关人员的信息披露职责及保密责任。汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。负责与公司股票上市地证券监管机构及其派出机构、证券交易所、证券服务机构、新闻机构、投资者等方面的联系；接待来访、回答咨询；联系股东、董事；向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料； （四）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，是公司与公司股票上市地证券交易所指定的另一联络人（如需）。董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。除协助性工作之外，证券事务代表同样履行董事会秘书和公司股票上市地证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。证券事务代表应负责定期报告、临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审； （五）董事会秘书应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议，审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； （六）董事会秘书知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义（七）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 第三十七条 董事在信息披露中的主要职责如下： （一）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（二）董事长在接到重大事件的报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任； （三）董事不得以个人名义、未经董事会书面授权代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息； （四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十八条 审计委员会在信息披露中的主要职责如下： （一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的审计委员会会议决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；（二）审计委员会成员不得以个人名义、未经董事会书面授权代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息； （三）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应当以审计委员会会议决议的形式作出，并提交董事会秘书办理相关公告事宜；（四）公司审计委员会成员要对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，要进行调查并提出处理建议； （五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第三十九条 高级管理人员在信息披露中的主要职责如下： （一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当的进展或者变化情况及其他相关信息。经理或指定负责的副经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名，承担相应责任； （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第四十条 公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票或衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。 第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四十四条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第四十五条 公司对外发布的信息披露文件如经公司股票上市地证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复公司股票上市地证券交易所，按照该所的要求做出解释说明，刊登补充公告。 第四十六条 公司董事会秘书为本公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。 第四十七条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露未公开重大信息。 第四十八条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第四十九条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正。拒不改正的，本公司及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告公司股票上市地证券交易所并公告（如需），同时要求其在本公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 第五十条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。 第五十一条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第五十二条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告公司股票上市地证券交易所并立即公告。 第五十三条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第五十四条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄露，公司及相关信息披露义务人应立即报告公司股票上市地证券交易所并公告（如需）： （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 第五十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违反规定，造成本公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护本公司和投资者合法权益。 第五十六条 对于A股而言，公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者公司股票上市地证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，应向公司股票上市地证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄露； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司证券的交易未发生异常波动。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者公司股票上市地证券交易所认可的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免披露。 对于H股而言，内幕消息的披露应遵从香港《证券及期货条例》及《香港上市规则》对于披露及豁免的相关规定。 第五章 信息内容的编制、审议和披露流程 第五十七条 公司信息公告的界定及具体编制工作由董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。 第五十八条 定期报告的编制、审议和披露流程： （一）董事会办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事会同意后，与公司股票上市地证券交易所预约披露时间（如需）；（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；（三）董事会办公室根据公司股票上市地证券机构、证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架； （四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室、财务部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整； （五）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿； （六）临时董事会召开前3日，定期董事会召开前10日，董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅，同时定期报告财务信息提交审计委员会审核；（七）定期报告需经公司董事会审议通过后，由董事会办公室向公司股票上市地证券交易所报告并提交相关文件。 第五十九条 临时报告的编制、审议和披露流程： （一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及公司股票上市地证券监管规则和本制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告公司股票上市地证券交易所，由公司股票上市地证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。公司公开披露的信息必须在第一时间报送公司股票上市地证券交易所。 （二）公司的信息披露义务人根据本制度的有关规定，认真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送董事会办公室； （三）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及公司股票上市地证券监管规则关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会办公室组织起草文稿，报请董事会或股东会审议批准，并经董事长同意，董事会秘书签发后予以披露（如需）；报告，由董事会秘书报董事长同意后予以披露（如需）。 第六章 信息披露的媒体及档案管理 第六十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息的报纸和网站在公司股票上市地证券监管机构、深圳证券交易所及香港联交所指定的媒体中选择。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司的正式公告。依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。 第六十一条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。 第六十二条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动中谈论的内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担； （四）其他内容。 第六十三条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，并由专人负责保管。 对董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，委派专人负责整理、保存完整的书面记录。公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存。上述档案的保存期10年。 第七章 投资者关系活动 第六十四条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司按照公司股票上市地证券交易所的相关规定对外披露。 第六十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第八章 保密措施及责任追究 第六十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。 第六十七条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于公司股票上市地证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。 第六十八条 公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。公司董事会及其成员、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第六十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第七十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十一条 公司财务信息披露前，应确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第七十二条 公司实行内部审计制度。公司内部审计人员应对公司财务管理执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。内部审计人员的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第十章 附则 第七十三条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规、规章和《公司章程》以及公司股票上市地证券监管规则的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第七十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》以及公司股票上市地证券监管规则的规定执行。 第七十五条 本制度所称的“第一时间”，是指与应披露信息有关事项发生的当日。 第七十六条 本制度所称的“及时”，是指自起算日起或者触及以及公司股票上市地证券监管规则披露时点的两个交易日内。 第七十七条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第七十八条 本制度自公司股东会批准且公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日生效实施。自本制度生效之日起，公司原《信息披露管理制度》自动失效。 第七十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 深圳市锐明技术股份有限公司 中财网
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