锐明技术(002970):提名委员会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）
提名委员会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳市锐明技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报董事会批准。提名委员会成员应包括至少一名不同性别的董事。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。 第六条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第七条 《公司法》《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责如下： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （四）评核独立非执行董事的独立性； （五）就下列事项向董事会提出建议： 1、提名、委任、重新委任董事以及董事（尤其是董事长及经理）继任计划；2、聘任或者解聘高级管理人员。 （六）支援发行人定期评估董事会表现； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付，委员会应当将相关费用控制在合理正当的范围内。 第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。 第十一条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及高级管理人员人选的建议予以搁置。 第十二条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十三条提名委员会会议根据需要不定期召开，经召集人或二分之一以上委员提议可以召开提名委员会会议。 第十四条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条召集人原则上应于会议召开前三日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第十七条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十九条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第二十一条 提名委员会委员每人有一票的表决权。提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十三条 提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第二十六条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第二十七条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章 附则 第二十八条 本议事规则经公司董事会表决通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。自本议事规则生效之日起，公司原《提名委员会议事规则》自动失效。 第二十九条 本议事规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。 深圳市锐明技术股份有限公司 【】年【】月 中财网
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