锐明技术(002970):审计委员会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）
审计委员会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为建立和健全深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳市锐明技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本议事规则的约束。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名，并且其中至少应有一名独立董事是具备符合公司股票上市地证券监管规则要求、具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会会计或财务专业人士的资格要求的人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，召集人在委员内选举，并报董事会批准。 公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快补足新的委员人选。 在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第七条 《公司法》《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第八条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作 1、主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘审计机构辞职或辞退该外聘审计机构的问题； 2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及核数程序是否有效；审计委员会应于核数工作开始前先与审计机构讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；3、就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外聘审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 4、担任公司与外聘审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的监察与协调，并检阅公司设定的以下安排： 1、 公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注； 2、 审计委员会应建立适当的程序，确保公正且独立地调查与解决上述不正当行为。 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审阅并监察公司的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及（若拟刊发）季度报告的完整性、准确性及公正性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1、会计政策及实务的任何更改； 2、涉及重要判断的地方； 3、因审计而出现的重大调整； 4、企业持续经营的假设及任何保留意见； 5、是否遵守会计准则；及 6、是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券交易所及证券监管机构的规则及法律规定。 就上述第（三）项而言，委员会成员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项； （四）监督及评估公司的内部控制，包括但不限于： 1、检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统； 2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； 3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4、确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 5、检讨集团的财务及会计政策及实务； 6、检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；7、确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； 8、就涉及审计委员会职责的事宜向董事会汇报；及 9、研究其他由董事会界定的课题。 （五）企业管治： 1、制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； 2、检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 3、检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； 4、制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及5、检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （六）公司的下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、聘任或者解聘公司财务负责人； 2、法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 （七）审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议； （八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、公司章程和公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 第十条 委员会委员应当履行以下义务： （一） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益； （二） 除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；（三） 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二） 审阅公司年度内部审计工作计划； （三） 督促公司内部审计计划的实施； （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十四条委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施： （一） 口头或书面通知，要求予以纠正； （二） 要求公司职能部门进行核实； （三） 对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。 第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 第十六条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十七条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十八条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十九条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。 第二十条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委员会日常运作费用由公司承担。如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十一条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向交易所报告并公告。 第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 议事规则 第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次定期会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十四条 召集人原则上应于会议召开前三日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十六条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。 第二十七条 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第二十八条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第三十条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第三十二条 审计委员会委员每人有一票的表决权。审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 第三十三条 公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十五条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十七条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。 审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十八条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第五章 附则 第三十九条 本议事规则经公司董事会表决通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。自本议事规则生效之日起，公司原《审计委员会议事规则》自动失效。 第四十条本议事规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。 深圳市锐明技术股份有限公司 【】年【】月 中财网
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